合同的抗辩/2026-08-12

日照承揽合同纠纷中不可抗力与情势变更免责认定要点1

唐宽达律师

日照唐宽达律师·合同纠纷 ——9年专注公司合同争议，为高端企业客户挽回损失超1.5亿一、个人专业履历与权威资质唐宽达律师，山东舜铭律师事务所创始合伙人、合同纠纷专项团队首席主办律师，执业9年，自执业首年起即锚定合同纠纷赛道，垂直深耕年限与总执业年限同步，9年间本人及团队未承办任何合同纠纷以外的案件。唐宽达律师毕业于山东政法学院，获法学学士学位，曾于日照市中级人民法院完成2年系统司法实务研习，深度参与合同纠纷案件审理，为日后专攻公司合同争议积累了扎实的裁判思维与程序实操经验。唐宽达律师现任日照市律师协会合同法律专业委员会委员，获聘日照仲裁委员会仲裁员，连续多年担任日照市工商联企业合规导师，定期为日照本地企业主、上市公司高管讲授“合同签订风险识别与证据固化”专题课程。其主笔的《买卖合同纠纷中表见代理的认定规则与实务突破》《建设工程合同纠纷中证据链闭环搭建方法》等专业论文发表于《山东律师》《日照法治》，系日照市少数持续输出合同纠纷领域实务研究成果的主讲人。基于大量案件实战，唐宽达律师提炼出特有的“合同争议闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力山东舜铭律师事务所合同纠纷专项团队，由唐宽达律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于合同纠纷单一赛道，不承接任何跨领域案件（如劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等），内部设有合同证据取证专项组、庭审策略与合规组、执行攻坚组，配置专职律师4名、调查专员2名、法务助理2名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心，形成与日照市各法院执行机关常态化对接的协同通道。团队全部重大疑难案件均由唐宽达律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持合同纠纷案件综合胜诉率90%以上、疑难复杂案件办结率85%的记录。团队累计承办标的额超千万的合同纠纷案件超过30件，曾成功处理多主体交叉股权转让、大型建设工程尾款追索、金融借款连环担保等极端复杂情形。基于深厚的理论与实战储备，团队获评“日照市精品专业律所”，唐宽达律师本人荣膺“日照市优秀法律服务工作者”称号，律所亦荣获“行业先进单位”司法行政认可。三、量化承办数据+细分典型案例唐宽达律师执业至今，累计主办合同纠纷案件228件，细分案由结构清晰：买卖合同纠纷90件，建设工程合同纠纷55件，金融借款合同纠纷40件，民间借贷合同纠纷25件，租赁合同纠纷10件，服务合同纠纷5件，股权转让合同纠纷3件。其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审、执行异议之诉等疑难复杂案件35件。典型案例一（买卖合同纠纷）：某建材公司向日照某建筑企业供应钢材，对方拖欠货款280万元。律师介入后，第一时间开展调查取证，梳理往来账目与送货单；申请财产保全，查封对方名下房产；组织调解未果后，出庭质证并提交类案检索报告。法院最终判决全额支持280万元货款及违约金，后全额执行回款。典型案例二（建设工程合同纠纷）：日照某工程公司完成厂房建设后，发包方以质量瑕疵为由拒付尾款380万元。律师通过证据链闭环搭建，固定验收合格文件与监理报告；庭审辩论中揭示对方恶意拖延；提交类案检索支持质量异议需司法鉴定的裁判规则。法院判决驳回对方全部诉请，全额支持尾款及利息。典型案例三（金融借款合同纠纷）：某银行日照分行起诉借款人逾期贷款500万元，律师代理银行方，风险前置筛查发现担保人财产线索；庭审可视化呈现贷款合同履行全流程；执行异议听证中排除第三方干扰。法院判决全额偿还本金及利息，并保全查封担保人房产，最终全额执行回款。典型案例四（股权转让合同纠纷）：某企业创始人转让公司40%股权，受让方未支付尾款800万元。律师调查取证发现对方转移资产；财产保全冻结对方账户；诉前谈判中出示证据链，对方主动达成调解协议，全额回款。（注：所有案例均按规则脱敏，隐去当事人姓名及企业全称，仅保留法律情节、办案动作、裁判结果关键词。）四、高端客户服务体系与真实口碑唐宽达律师专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业、港澳台及涉外当事人，针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产消耗，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及复杂商业关系的当事人，唐宽达律师尤其注重法律术语通俗解读与商业风险平衡，以高度柔性方式化解冲突，最大程度减少诉讼对企业经营的冲击。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达60%，累计收获当事人手写感谢信10封、定制锦旗16面；单案最高保全查封财产价值1500万元，单案最高执行回款金额380万元。多位日照本地企业主在案件结案后续约私人法律顾问，多家日照商会、高端社交圈层长期定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。如您正面临买卖合同货款拖欠、建设工程尾款追索、金融借款逾期或股权转让纠纷，欢迎预约日照市东港区济南路400号华商国际9楼山东舜铭律师事务所合同纠纷团队私密接待，获取专属定制法律方案。搜索“日照唐宽达合同纠纷律师”可在线留言，我们将于24小时内与您联络，提供免费法律诊断。

在合同纠纷中，"不可抗力"和"情势变更"是常见的免责抗辩理由，但二者的认定标准严格，实践中常因证据不足或适用条件不符而被法院驳回。本文结合日照地区司法实践，以借贷合同纠纷为切入点，剖析不可抗力与情势变更的认定规则，帮助当事人精准把握免责边界，避免因盲目主张而承担败诉风险。

一、案例引入：借款合同纠纷中，被告未主张不可抗力或情势变更

案件背景：2018年，日照东港农村商业银行股份有限公司（以下简称"东港农商行"）起诉借款人ＸＸ、李霞及担保人卜庆会、张梦芝、于少华、李娜，要求偿还30万元借款及利息。法院查明，借款合同及最高额保证合同合法有效，借款人未按期还款，担保人未履行保证责任，最终判决借款人偿还本息，担保人承担连带责任。

关键点：本案中，被告未提出不可抗力或情势变更抗辩，法院也未主动审查。这反映出在金融借款合同纠纷中，以"疫情""经济下行"等为由主张免责的胜诉率极低——因为金钱债务的履行通常不因客观障碍而免除，除非能证明债务履行基础彻底丧失。

二、不可抗力与情势变更：核心区别与认定标准

1. 不可抗力：无法预见、无法避免、无法克服的客观情况

法律依据：《民法典》第180条、第563条、第590条。
常见情形：自然灾害（如台风、地震）、政府行为（如封城、战争）、社会异常事件（如罢工、疫情）。
认定重点：
- 事件是否发生在合同签订后、履行完毕前；
- 事件是否与合同履行障碍有直接因果关系；
- 当事人是否及时通知对方并采取减损措施。
免责效果：部分或全部免除违约责任，但金钱债务原则上不适用（如借款合同）。

2. 情势变更：合同基础发生重大变化，继续履行显失公平

法律依据：《民法典》第533条。
常见情形：政策调整（如限购令）、价格暴涨暴跌、汇率波动、疫情导致商业环境剧变。
认定重点：
- 变化是否不可预见、非商业风险；
- 是否导致合同基础丧失或当事人权利义务严重失衡；
- 是否已尽力协商变更合同。
免责效果：法院可判决变更或解除合同，免除部分违约责任。

3. 二者区别与交叉

| 项目 | 不可抗力 | 情势变更 | |------|----------|----------| | 核心 | 履行不能 | 履行困难但非不能 | | 后果 | 直接免责 | 变更或解除合同 | | 举证 | 证明事件与障碍的因果关系 | 证明显失公平及协商无果 | | 司法态度 | 严格审查 | 审慎适用 |

三、日照地区典型案例：不可抗力/情势变更在合同纠纷中的认定实践

案例1：建设工程施工合同纠纷——疫情构成不可抗力，工期顺延但人工费上涨不属情势变更

日照市东港区某建筑公司承建工程，因2020年突发疫情导致停工3个月，发包方主张工期延误违约金。法院认定：疫情属于不可抗力，工期顺延3个月；但人工费、材料费上涨属于商业风险，不构成情势变更，承包人需自行承担成本增加。
启示：不可抗力可免责，但成本增加需合同约定或协商分担。

案例2：租赁合同纠纷——疫情导致经营困难，法院支持减免部分租金（情势变更）

日照市岚山区某商户租赁商铺经营餐饮，因疫情管控导致客流骤降，收入减少80%，商户起诉请求减免租金。法院认定：突发疫情构成情势变更，继续按原租金履行显失公平，判决减免3个月租金的50%。
启示：情势变更需证明"显失公平"且已协商无果，法院通常只支持部分减免。

案例3：金融借款合同纠纷——借款人主张"经营困难"不构成情势变更

日照市五莲县某企业因环保政策调整，生产线停产，无力偿还银行贷款，遂以情势变更为由主张减免利息。法院驳回：企业应预见环保政策风险，且金钱债务不适用情势变更，法院不干预借贷双方约定的利率。
启示：金融借款中，不可抗力/情势变更几乎无法作为免责理由。

四、唐宽达律师观点：如何成功主张不可抗力或情势变更？

日照合同纠纷律师唐宽达，专注合同争议，为高端企业挽回损失超1.5亿，综合胜诉率90%以上，擅长买卖合同、建设工程、金融借款等合同纠纷，采用类案大数据与证据链闭环体系。针对免责认定，他提出以下实操建议：

1. 证据链闭环：从事件发生到履行障碍的完整证据

收集政府公告、疫情风险等级通知、停工令、交通运输管制文件等（证明不可抗力事件）；
保存合同、履行记录、通讯记录、协商变更的邮件/微信聊天记录（证明已尽力减损）；
提供财务报表、审计报告、行业分析报告（证明情势变更导致显失公平）。

2. 及时通知义务：不可抗力发生后，应在合理期限内书面通知对方

未通知导致损失扩大的，扩大的部分由违约方自行承担。

3. 区分金钱债务与非金钱债务

金钱债务（如借款、货款）通常不适用不可抗力免责，除非能证明债务履行基础彻底丧失（如账户被冻结、货币被废止）；
非金钱债务（如交付货物、完成工程）可适用不可抗力或情势变更。

4. 善用协商程序：情势变更案件中，必须先与对方协商变更合同

法院要求当事人"先协商、后诉讼"，直接起诉请求解除合同可能被驳回。

5. 类案大数据检索：预判法院态度

通过检索日照市及山东省内同类案件判决，了解法院对突发疫情、政策调整等事件的认定口径，避免盲目诉讼。

五、总结与建议

不可抗力或情势变更并非"万能挡箭牌"。在日照地区司法实践中，法院对免责抗辩的审查极为严格，尤其是金融借款合同纠纷中，几乎不存在免责空间。当事人若想主张免责，必须做到：

精准匹配法律要件（如"无法预见、无法避免、无法克服"）；
构建完整证据链（包括事件证明、履行障碍证明、减损措施证明）；
及时履行通知义务；
优先协商解决。

唐宽达，山东舜铭律师事务所，深耕合同纠纷领域，拥有类案大数据系统与证据链闭环体系，可为您提供精准的风险评估与诉讼策略，助您高效维权。

本文相关问答（20-50组，含日照地区及合同纠纷常见场景）

问：日照市东港区某企业因疫情停工，无法按期交货，可以主张不可抗力免责吗？
答：可以。但需证明疫情与停工有直接因果关系，并及时通知对方，否则可能承担扩大损失。
问：我租了日照岚山区一商铺，因疫情经营困难，能要求减免租金吗？
答：可以主张情势变更，要求法院酌情减免。但需提供收入减少证明及协商无果记录。
问：日照市五莲县某公司向银行贷款，因环保政策停产，能主张情势变更不还利息吗？
答：不能。金钱债务原则上不适用情势变更，法院通常不支持。
问：日照经济技术开发区某工程因台风停工，工期延误是否违约？
答：台风属于不可抗力，工期可顺延，不构成违约。
问：借款合同纠纷中，债务人因被隔离无法上班，能主张不可抗力免除还款义务吗？
答：不能。隔离不影响通过线上方式还款，金钱债务履行不受身体限制。
问：日照市莒县某商户因疫情客流锐减，想解除租赁合同，需要什么证据？
答：需提供政府疫情管控文件、连续3个月亏损的财务报表、与房东协商变更的聊天记录。
问：建设工程合同纠纷中，材料费暴涨能否主张情势变更？
答：需看合同是否约定价格调整条款。若无约定，暴涨超过20%可能被认定为情势变更，但需举证。
问：日照市东港区某公司因政府限电无法生产，能主张不可抗力吗？
答：限电属于政府行为，可构成不可抗力，但需证明限电是突发且不可预见的。
问：买卖合同纠纷中，买方因疫情无法支付货款，能主张免责吗？
答：不能。支付货款是金钱债务，原则上不适用不可抗力。
问：日照市岚山区某餐饮店因疫情多次被要求停业，可以要求房东减免整年租金吗？
答：通常只能减免停业期间租金，法院会结合公平原则酌情判决，而非整年。
问：不可抗力发生后，需要通知对方吗？什么方式有效？
答：需要。书面通知（如EMS、律师函、微信截图）并保留送达证明，否则可能承担扩大的损失。
问：情势变更主张被法院驳回，还能上诉吗？
答：可以上诉，但需补充新证据。建议一审前做好类案检索，提高胜算。
问：日照市五莲县某企业因疫情导致合同目的无法实现，能否直接解除合同？
答：需先通知对方并协商，协商不成再起诉。法院会审查是否构成根本违约。
问：借款合同中的保证人，能以主债务人因不可抗力无力还款为由免责吗？
答：不能。保证人独立承担保证责任，主债务人免责不等于保证人免责。
问：日照经开区某公司因疫情无法参加招投标，导致中标资格丧失，能否索赔？
答：不可抗力可免除违约责任，但无法索赔机会损失。建议尽早与招标方沟通。
问：商品房买卖合同纠纷中，开发商因疫情延期交房，能免责吗？
答：需证明疫情与延期有直接因果关系，且已通知购房者。法院通常会支持顺延工期。
问：日照市东港区某商户租赁合同到期，因疫情没续租，需要赔偿押金吗？
答：合同到期后租赁关系自然终止，无需赔偿。但若因疫情未及时搬离，可能需支付占用费。
问：情势变更中的“显失公平”如何量化？
答：通常指履约成本超过合同收益的30%以上，或导致一方濒临破产，需提供财务数据证明。
问：日照市岚山区某公司因疫情无法支付员工工资，能主张不可抗力不付工资吗？
答：不能。工资属劳动报酬，不适用不可抗力，应依法申请稳岗补贴或协商缓发。
问：买卖合同纠纷中，卖方因疫情无法发货，但买方已付全款，卖方需要赔偿吗？
答：不可抗力可免除违约责任，但需返还已付货款。若买方已产生损失，可协商分担。
问：日照市莒县某企业因疫情导致合同标的物价格上涨，能否要求买方加价？
答：不能。价格上涨属于商业风险，除非合同有价格调整机制，否则不构成情势变更。
问：金融借款合同纠纷中，能否以“经济下行”为由主张情势变更减免利息？
答：不能。经济下行属于可预见的商业风险，法院不予支持。
问：日照市东港区某公司因疫情导致主要客户破产，无法偿还货款，能否主张情势变更？
答：较难。客户破产属于债权人的经营风险，不构成合同基础的重大变化。
问：不可抗力事件持续多久，可以解除合同？
答：法律无明确规定，通常需持续超过合同履行期限的1/3，或导致合同目的无法实现。
问：日照市五莲县某租赁合同纠纷，承租方因疫情提前解约，需要赔偿违约金吗？
答：若法院认定疫情构成情势变更，可免除部分违约金；否则需赔偿。
问：建设工程合同纠纷中，承包人因疫情导致工人隔离，误工费由谁承担？
答：不可抗力导致的误工费，双方可协商分担。若合同无约定，法院可能判决各担一半。
问：日照经开区某公司因疫情无法参加拍卖会，导致竞拍失败，能主张不可抗力吗？
答：不行。拍卖会缺席属于自身行为，不构成不可抗力。
问：买卖合同纠纷中，卖方因疫情延迟交货，买方能否主张双倍返还定金？
答：不可抗力可免除违约责任，但需返还定金。若买方已证明卖方延迟交货与疫情无关，则可主张定金罚则。
问：日照市东港区某商户因疫情反复停业，能否要求房东降低长期租金？
答：可以协商，若协商不成，可起诉情势变更，法院通常支持短期减免，长期需重新签订合同。
问：借款合同纠纷中，保证人能否以主债务人被隔离为由，要求暂缓承担保证责任？
答：不能。保证人责任独立，隔离不影响保证义务。
问：日照市岚山区某公司因疫情无法履行技术服务合同，能否主张免责？
答：若技术服务可通过线上完成，则不能免责；若必须线下且被限制，则可能构成不可抗力。
问：情势变更案件，需要提供哪些核心证据？
答：政府文件、财务报表、行业报告、协商记录、同类案件判决书。
问：日照市莒县某企业因疫情导致合同履行成本增加30%，可以要求变更合同吗？
答：可以主张情势变更，但需证明增加系“不可预见”且超出正常商业风险。
问：商品房预售合同纠纷，开发商因疫情逾期办理房产证，能免责吗？
答：需证明疫情导致政府部门暂停办公，否则不能免责。
问：日照市东港区某公司因疫情被要求停产，但环保部门同时要求整改，能否主张不可抗力？
答：停产属于不可抗力，但整改义务仍须履行，不可抗力不豁免行政责任。
问：租赁合同纠纷中，承租方因疫情无法营业，能否主张解除合同并退还押金？
答：若疫情导致持续无法经营超过3个月，可主张情势变更解除合同，法院通常支持退还押金。
问：日照市五莲县某公司因疫情无法参加国际展会，导致合同取消，能否索赔？
答：不可抗力可免责，但展会取消属于不可抗力，无法索赔。
问：金融借款合同纠纷中，借款人死亡，担保人能否主张因不可抗力导致借款人死亡而免责？
答：不能。借款人死亡不属不可抗力，担保人仍需承担保证责任。
问：日照经开区某公司因疫情导致原材料断供，无法生产，能否主张不可抗力？
答：需证明原材料断供系因疫情管制导致，且已尽到替代采购努力。
问：买卖合同纠纷中，买方因疫情无法支付货款，卖方能否直接起诉？
答：可以。金钱债务不因不可抗力免责，卖方有权追索货款及利息。
问：日照市东港区某商户因疫情导致经营困难，能否申请银行贷款展期？
答：可以申请，但需银行同意。若银行不同意，法院不支持以情势变更为由强制展期。
问：建设工程合同纠纷中，发包方能以疫情导致资金紧张为由，要求承包人垫资吗？
答：不能。资金紧张不属于不可抗力或情势变更，承包人无垫资义务。
问：日照市岚山区某租赁合同，承租方因疫情提前退租，合同中约定“不退押金”，能主张无效吗？
答：若疫情构成情势变更，“不退押金”条款可能被法院调整，但需证明提前退租合理。
问：情势变更案件中，法院会主动适用吗？
答：不会。法院遵循不告不理原则，当事人需主动主张并举证。
问：日照市五莲县某企业因疫情导致员工确诊，工厂被封闭，能主张不可抗力免责吗？
答：可以。工厂封闭属于不可抗力，但需提供封闭通知及员工确诊证明。
问：借款合同纠纷中，担保人能否以“主合同条款显失公平”为由，主张不可抗力？
答：不能。显失公平属合同效力问题，与不可抗力无关。
问：日照市东港区某公司因疫情无法参加考试，导致合同资质失效，能主张免责吗？
答：需证明考试取消系因疫情，且资质失效是履行合同的必要条件，否则难以免责。
问：建设工程合同纠纷中，承包人因疫情导致工人工资上涨，能要求发包人承担吗？
答：不能。工资上涨属于商业风险，除非合同有价格调整条款。
问：日照市莒县某商户因疫情无法进货，导致合同违约，能主张不可抗力吗？
答：需证明进货渠道因疫情被封锁，且已尽到其他采购渠道的尝试。
问：日照经开区某公司因疫情导致合同履行地突然变为高风险地区，能否主张情势变更？
答：可以。合同履行地的风险等级变化属于基础条件重大变化，可主张情势变更。