泉州试用买卖中买受人沉默与所有权转移的认定要点

一、引言

在商业交易中，“先试用后购买”的买卖模式并不罕见，尤其是涉及农业机械设备、新型育秧硬盘等专业性较强的产品时，卖方往往会允许买方先行试用，待确认产品符合需求后再决定是否购买。然而，当试用期满后，买受人未明确表示是否购买，而是保持沉默或继续使用货物，这种沉默是否构成所有权转移的意思表示？这一问题在实践中争议颇多，也是不少合同纠纷当事人关注的痛点。

本文结合江苏省建湖县人民法院审理的一起买卖合同纠纷案（（2025）苏0925民初4261号），深入剖析沉默与意思表示的关系，并探讨试用买卖中的法律风险及防范要点。

二、案情简介

2024年3月3日，原告建湖东兴某有限公司（以下简称东某公司）与被告连云港某有限公司（以下简称某公司）签订《产品购销合同》，约定东某公司向某公司供应黑色育秧硬盘，总价款114万元。合同约定了分期付款时间及违约金标准（每日2‰）。东某公司按约交付货物后，某公司验收合格并投入使用。2025年3月3日双方结账，确认某公司尚欠货款899579元，某公司法定代表人潘某在对账单上签字确认，并出具了分期付款计划。但此后某公司未按计划付款，东某公司催要无果后诉至法院。

法院经审理认定：合同合法有效，被告某公司应当支付货款及逾期付款违约金，但违约金标准过高调整为年利率4.65%（以LPR为基础加计50%）。同时，法院驳回了东某公司要求承担保全担保费的请求。

三、法律分析：沉默为什么不能随意等同于同意？

1. 试用买卖的法律特征与意思表示规则

根据《民法典》第637条至第639条，试用买卖的核心在于：买受人在试用期内可以决定是否购买，试用期满后买受人未作表示的，视为购买。也就是说，在试用买卖中，买受人的沉默在法律上被拟制为“同意购买”的意思表示。但这种拟制有严格的适用前提——必须是双方明确约定了试用期和试用条件。

在本案中，双方签订的是普通产品购销合同，并非试用买卖合同。合同中明确约定了付款时间是分期付款，而非先试用后付款。因此，被告某公司验收货物并投入使用的行为，并非试用期的沉默，而是对货物质量及数量的默示认可——即通过行为（使用货物）表明接受了标的物。这与试用买卖中的沉默有本质区别。

2. 买受人的沉默何时才能构成所有权转移？

司法实践中，判断沉默是否构成意思表示，主要看以下三点：

是否有约定或法律规定：如试用买卖中法律明确规定沉默视为购买；又如对账单签字确认视为对债务的认可（本案即属于此类）。
是否有交易习惯或行业惯例：部分行业长期存在“试用期不退货即视为购买”的做法，但需有证据证明双方均知晓并接受该惯例。
是否有后续履行行为：买受人实际使用、处分货物，且未提出异议，通常可推定其有购买意愿。

关键细节：当事人常常忽视以下痛点——

未在合同中明确约定试用期和退货方式，导致事后难以认定“沉默”的法律效果；
买受人误以为不表态就不会产生付款义务，实际上因使用行为已被认定为事实上的购买；
卖方未保留试用期起止时间和买方未提异议的证据，导致无法适用沉默等于同意的规则。

3. 本案的启示：违约金过高如何调整？

本案中，原合同约定的逾期付款违约金为每日2‰（年化约73%），法院认为明显过高，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第18条，调整为以违约行为发生时LPR（年利率3.1%）为基础加计50%，即年利率4.65%。这也是司法实践中的常见调整幅度——通常不超过LPR的1.5-2倍。

对于当事人而言，需要注意：