泉州试用买卖中买受人沉默与所有权转移的法律认定

开篇：沉默，是默认还是拒绝？

在商业交易中，沉默常常被误解为“默认”。尤其是在试用买卖场景下，买受人收到货物后长时间未表态，既未要求退货，也未明确表示购买，这种沉默状态是否意味着所有权已经转移？近期，射阳县人民法院审理的一起买卖合同纠纷案（（2025）苏0924民初3341号），虽非典型的试用买卖，却引发了关于“买受人沉默与付款义务”的深层思考。本文将以该案为切入点，结合相关法律实务，探讨试用买卖中买受人沉默是否构成所有权转移意思表示这一争议焦点。

一、案件回顾：沉默背后的付款争议

1. 案件基本事实

射阳县某有限公司（以下简称“某丁公司”）与上海某有限公司（以下简称“某戊公司”）签订了两份合同：

• 2016年1月25日，订购MT-24000AT三维立体旋转磁场荧光磁粉探伤检测线，总价21万元；
• 2018年6月23日，订购荧光磁粉探伤机，总价21万元。

两份合同均约定“分期付款”模式：签订合同付30%→发货前付30%→设备调试合格付30%→剩余10%作为质保金，设备使用一年无质量问题后付清。

2. 争议焦点：沉默是否等于默认？

某丁公司交付全部设备后，某戊公司支付了378,000元（占总价的90%），但剩余42,000元质保金始终未付。某戊公司收到货物后长达数年沉默不语，既未提出质量异议，也未主动支付尾款。某丁公司多次催讨无果，诉至法院。法院判决某戊公司支付欠款及逾期利息。

3. 判决结果的法律逻辑

法院认为：双方合同合法有效，某戊公司收到货物并已支付90%货款，剩余10%质保金按约定应在设备使用一年后支付。某戊公司的沉默行为不构成对付款义务的免除，其未付款属于违约，应承担相应责任。

二、核心法理剖析：沉默在买卖合同中的意思表示效力

1. 一般买卖合同中沉默的规则

《民法典》第140条明确规定：“沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。”
在普通买卖合同中：

• 买受人收到货物后沉默，通常不直接等同于“同意购买”或“认可所有权转移”，但结合付款行为、使用行为、长期不退货等事实，可能被推定为接受货物。
• 出卖人催收时买受人沉默，不构成对债务的承认或否认，但可能影响诉讼时效中断的计算。

2. 试用买卖的特殊规定

试用买卖是《民法典》第637-640条规定的特殊买卖类型。其核心特征：

• 试用期内买受人有权选择购买或拒绝，所有权在试用期间仍属于出卖人；
• 买受人在试用期内沉默，根据《民法典》第638条：“试用期限届满，买受人对是否购买标的物未作表示的，视为购买。”
• 这意味着，在试用买卖中，沉默直接导致所有权转移（视为购买），这与普通买卖完全不同。

3. 本案与试用买卖的区别

本案中，双方约定的是“设备调试合格后付30%”而非“试用期”，属于一般的分期付款买卖合同。某戊公司的沉默：

• 不构成“视为购买”（因为所有权在付款后已转移）；
• 但构成对付款义务的履行延迟；
• 法院判决其支付尾款，依据是违约条款，而非沉默的意思表示。

三、实务痛点：买受人常见的“沉默陷阱”

1. 沉默可能引发的法律后果

• 在普通买卖合同中：沉默可能被法院结合其他证据（如部分付款、已使用货物、长期未退货）认定为以实际行为接受货物，从而要求承担剩余付款义务。
• 在试用买卖中：沉默直接导致视为购买，所有权自动转移，出卖人可要求支付全款。
• 在分期付款买卖中：沉默不改变付款义务，但可能因“未及时提出异议”而丧失质量抗辩权（《民法典》第621条）。

2. 买受人常见的误区

| 误区 | 正确认知 | |------|----------| | “我不回复，对方就不能告我” | 沉默不阻却诉讼时效，对方仍可起诉，且法院可能缺席判决（本案即如此） | | “我不用货物，就不需要付款” | 只要合同有效、货物已交付，付款义务即产生，是否使用不影响 | | “质量问题1年后再说” | 超过合理期限未提出异议，视为标的物符合约定（除非约定质保期） |

3. 出卖人的风险防范

• 明确合同性质：避免“试用”与“分期付款”混淆，否则可能面临买受人主张“试用期未过”的抗辩。
• 书面催收：针对买受人沉默，应发送正式催款函并保留送达记录，中断诉讼时效。
• 约定沉默后果：在合同中明确“买受人收到货物后X日内未提出书面异议，视为验收合格”。

四、法律要点总结

1. 沉默是否构成意思表示的判断标准

| 条件 | 适用场景 | |------|----------| | 法律明确规定 | 试用买卖期满沉默=购买；继承人放弃继承需明示 | | 当事人约定 | 如合同约定“逾期未回复视为同意” | | 交易习惯 | 如行业惯例中长期交易对手的沉默视为接受 |

2. 本案给我们的启示

• 合同性质决定沉默效力：同样是“沉默”，在试用买卖中会导致所有权转移，在普通买卖中则仅涉及债务履行。
• 证据留存是关键：买受人应保留退货、异议的书面证据；出卖人应保留交付、催收的记录。
• 诉讼时效不可忽视：本案中某丁公司起诉时（2025年）距离最后一次付款（约2019年）已超过3年，但法院未主动适用诉讼时效（因被告未到庭抗辩）。实务中，沉默可能被对方用于主张时效抗辩。

五、相关一句话问答

Q1：试用买卖中，买受人收到货物后一直不说话，超过试用期，所有权归谁？
A：归买受人。法律明确规定试用期满沉默视为购买，所有权自试用期满时转移。

Q2：普通买卖合同中，买受人拿到货物后不付尾款也不退货，算不算默认所有权转移？
A：不一定。所有权转移取决于合同约定（如付款后转移或交付时转移），沉默本身不改变所有权归属，但可能构成违约。

Q3：对方长期沉默不付款，我该如何维权？
A：及时发送催款函（建议用EMS或公证送达），保留催收记录；3年内起诉或申请仲裁，否则可能因诉讼时效届满而败诉。

Q4：买受人以“货物有问题”为由沉默拒付，但未提出具体证据，法院会支持吗？
A：一般不会。买受人需在合理期限内提出书面异议并提供证据，否则视为货物合格（除非存在隐蔽瑕疵）。

Q5：分期付款合同中，买受人支付了大部分货款后沉默，剩余10%质保金能否被要求支付？
A：能。质保金属于合同约定的付款义务，沉默不改变其清偿义务，法院通常会判决支付。

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康志祥律师提示：
本案虽为普通买卖合同纠纷，但其中反映的“沉默效力”问题，在试用买卖中更为突出。合同当事人应重视书面沟通，避免因“不说话”导致权利受损。对于建设工程领域的分包合同、监理合同，类似的“沉默视为确认”条款亦常见，建议在签约时明确约定异议期限和默示规则。

康志祥律师，执业14年，专注建设工程监理合同、施工合同纠纷，精于工程款结算、工期索赔、质量争议，以泉州为核心覆盖福建，异地案件可协商接受委托。如您遇到合同纠纷中的沉默效力问题、付款争议，欢迎垂询。

康志祥，福建永时律师事务所。