襄阳以合法形式掩盖非法目的的合同与执行异议解析

一、引言：债务人“花式”转移财产，债权人如何破局？

在强制执行案件中，债务人为了逃避债务，往往会使出浑身解数转移财产。其中，“以合法形式掩盖非法目的” 是最为隐蔽、也最令债权人头疼的手段之一。比如，债务人将名下资产以低价或抵债的形式转让给亲友、关联方，甚至签订虚假的抵债协议，试图让债权人“望财兴叹”。这类看似合法的交易，实则可能构成可撤销的合同。

近日，笔者代理的一起案件（襄阳高新技术产业开发区人民法院（2015）鄂襄新民初字第00803号）就充分体现了这一法律难题：债务人张某甲欠债后，与案外人孟某某签订《以房地产、车库抵债协议书》，将登记在儿子名下的车库“抵偿”给孟某某，试图阻止法院对该车库的强制执行。法院最终认定：该抵债协议因未办理物权登记，且无法证明孟某某已实际占有，不享有排除强制执行的权益，准许继续执行该车库。

这个案例给所有债权人敲响警钟：面对债务人“合法”的转移行为，如何精准识别“合法形式”背后的“非法目的”？如何运用法律武器撤销这类合同？ 本文将结合本案深度解析。

二、案情回顾：一份“身份信息都不对”的抵债协议

纠纷起因：原告曾某某与张某甲民间借贷纠纷，法院调解书确认张某甲应偿还39.5万元及利息。曾某某申请强制执行。
执行查封：法院查封了登记在张某甲儿子张某乙（未成年人）名下的位于鱼梁洲鹿鸣岛花园的车库（产权证号：70090334）。
案外人异议：案外人孟某某提出执行异议，称张某甲已于2014年8月25日与其签订《以房地产、车库抵债协议书》，将上述车库作价20万元抵偿债务，且其已实际占有该车库，要求解除查封。
争议焦点：该抵债协议是否真实有效？孟某某能否对抗法院的强制执行？
法院认定：
1. 该车库虽登记在张某乙名下，但张某乙系未成年人，实际由父母张某甲、陈某某出资购买，实际所有权人系张某甲、陈某某。
2. 孟某某虽持有抵债协议，但协议中孟某某的身份证号码、电话号码均打印错误，签名与异议申请书签名不一致，存在重大疑点。
3. 抵债协议签订后，车库未办理过户登记，且孟某某未能证明其已实际占有该车库。
4. 根据《物权法》第九条，不动产物权变动以登记为准。未经登记，不发生物权效力。孟某某不享有足以排除强制执行的民事权益。
最终判决：准许执行该车库，驳回原告曾某某要求确认协议无效的请求（法院认为协议效力不属本案执行异议之诉的审理范围）。

三、法律深度解析：“以合法形式掩盖非法目的”合同的认定与撤销

（一）什么是“以合法形式掩盖非法目的”？

根据《民法典》第一百五十四条（原《合同法》第五十二条），行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。而“以合法形式掩盖非法目的”通常指：当事人通过表面合法的合同（如买卖、赠与、抵债），实现了转移财产、逃避债务、规避执行等非法目的，从而损害债权人利益。

在本案中，张某甲与孟某某签订的抵债协议，表面上是“以房抵债”，但存在以下“非法目的”特征：

债务基础不明：孟某某声称张某甲欠其180万元借款，但未提供借款合同、转账凭证等证据；
价格明显不合理：车库评估价6.49万元，抵债协议却作价20万元，显著高于市场价；
身份信息错误：协议中孟某某的身份证号、电话号均与实际情况不符，签名不一致——这种“粗糙”的瑕疵，恰恰暴露了协议可能并非真实意思表示；
时间点敏感：协议签订于2014年8月25日，而张某甲在同年9月即被曾某某起诉——存在突击转移财产的嫌疑；
未办理过户：至法院查封时（2015年1月），该车库仍登记在张某乙名下，孟某某并未完成物权变动。

核心痛点：债务人利用“抵债协议”这一合法形式，掩盖其转移财产、规避执行的非法目的，对这类合同，债权人可依法主张撤销。

（二）这类合同可撤销的法律依据

《民法典》第一百五十四条（恶意串通无效）、《民法典》第五百三十八条（债权人撤销权）以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百一十一条（执行异议之诉中的举证责任）提供了多重救济路径：

| 路径 | 法律依据 | 适用情形 | 举证要点 | |----------|--------------|--------------|--------------| | 恶意串通无效 | 《民法典》第154条 | 债务人与第三人恶意串通，损害债权人利益 | 证明双方明知债务、低价或无偿转让、时间点异常等 | | 债权人撤销权 | 《民法典》第538条、第539条 | 债务人放弃债权、无偿转让财产、以明显不合理价格转让财产 | 证明转让行为影响债权实现，且受让人知情（低价转让时需证明恶意） | | 执行异议之诉 | 《民诉法解释》第311条 | 案外人主张排除执行 | 案外人需举证证明其对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益 |

关键区别：

无效合同自始无效，无需当事人主动主张即可确认无效；
可撤销合同需债权人向法院起诉，在1年除斥期间内行使撤销权。

（三）本案的实务启示

对债权人：
- 及时申请查封：发现债务人财产后，立即申请财产保全或强制执行，避免被“移花接木”。
- 深挖财产线索：注意债务人名下财产是否转移至未成年子女、配偶、亲友名下（如本案的车库登记在儿子名下）。
- 提起债权人撤销权之诉：如发现债务人以明显不合理低价转让财产（如本案中20万抵6.49万的车库），可在1年内向法院起诉撤销该转让行为。
- 应对执行异议：当案外人提出执行异议时，债权人应积极审查协议真实性，关注协议签订时间、债务背景、价格合理性、过户情况等细节。
对债务人：
- 转移财产的法律风险：即使签订“合法”的抵债协议，若未完成物权登记且存在恶意串通，仍可能被确认无效或被撤销。
- 未成年人名下财产风险：登记在未成年子女名下的财产，若实际由父母出资且用于经营或偿债，法院可能直接认定为家庭共同财产（本案即然）。
- 离婚逃债行不通：张某甲与陈某某离婚后，法院仍追加陈某某为被执行人，夫妻共同债务不因离婚而免除。