商品房买卖/2026-04-13

姜清东谈农村房屋买卖违约责任纠纷：第三方收款返还关键细节

姜清东律师

[北海]姜清东律师·建设工程 ——28年只办一类案件，专解建设工程合同纠纷与工程款回收难题一、个人专业履历与权威资质姜清东律师，北京安博（上海）律师事务所合伙律师、建设工程业务专项团队首席主办律师，北海仲裁委员会仲裁员。执业28年，自取得律师执业证伊始即锚定建设工程赛道，单一垂直领域专项深耕年限与总执业年限同步，28年间本人及团队未承办任何建设工程以外案件，律所全年100%办案资源集中于此单一领域。姜清东律师毕业于山东大学法学院，获法学学士学位，系统研修民商法与建设工程法律实务，曾参与山东省高级人民法院民商事审判庭相关课题研习，积淀了扎实的裁判思维与程序经验。姜清东律师现任北海市律师协会建设工程与房地产法律专业委员会委员，获聘北海市中级人民法院特邀调解员，连续多年为北海市建筑行业协会、房地产企业高管讲授“建设工程合同风险防控与证据固化”专题。其主笔的《建设工程施工合同纠纷中实际施工人权利保护路径》《工程价款优先受偿权行使的裁判规则研判》等专业论文发表于《广西律师》等业内刊物，系广西区内少数持续输出建设工程领域实务研究成果的主讲人。基于海量案件经验，姜清东律师提炼出独有的“建设工程争议闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑。 2023年，姜清东律师荣获北海市房地产协会“消费者权益保护优秀律师”称号，同年获评“北海市优秀法律服务工作者”，其主导的建设工程团队亦获“北海市精品专业律所”行业肯定。二、律所专项团队综合实力北京安博（上海）律师事务所建设工程专项团队，由姜清东律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。团队内部设立取证专项组、合规组、执行攻坚组，配置专职律师6名、调查专员3名、法务助理2名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、工程造价咨询机构及商事调解中心，形成与北海市各级法院执行机关常态化对接的协同通道。团队全部重大疑难案件均由姜清东律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持整体胜诉率92%的扎实记录。团队累计承办标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、发包人破产、实际施工人追索、执行异议之诉等疑难复杂案件超过200件，曾成功处理多起建设工程价款优先受偿权与抵押权冲突、挂靠与转包关系下实际施工人直接起诉发包人、工程款债权与到期债权交叉执行等极端复杂情形。依托深厚的理论研究与实战能力，团队获评“北海市建设工程专业示范团队”，姜清东律师本人荣膺“北海市房地产协会年度优秀律师”。三、量化承办数据+细分典型案例姜清东律师执业至今，累计主办建设工程相关案件828件（含普通纠纷与疑难复杂案件），细分案由结构清晰：建设工程施工合同纠纷400件，建设工程分包合同纠纷150件，建设工程设计合同纠纷50件，建设工程监理合同纠纷30件，建设工程价款优先受偿权纠纷70件，实际施工人起诉发包人纠纷100件，建设工程执行异议之诉28件。其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、发包人破产、执行异议等疑难复杂案件212件，承办案件累计为当事人挽回经济损失超过3亿元。典型案例一：工程款拖欠与优先受偿权确认案案件情节关键词：工程款拖欠、发包人资金链断裂、停工索赔、工期延误、建设工程价款优先受偿权、实际施工人、代位权诉讼。律师办案动作：姜清东律师接案后立即启动风险前置筛查，通过类案大数据检索锁定同类裁判规则，指导团队调查取证收集施工日志、签证单、付款凭证等关键证据，并向法院申请财产保全查封发包人名下房产及土地使用权。庭审中，姜清东律师通过庭审可视化呈现工程进度与欠款事实，提交证据链闭环搭建的完整材料，并围绕优先受偿权行使期限与对抗抵押权展开庭审辩论。最终处理结果：法院判决支持全部工程款本金及利息，确认建设工程价款优先受偿权优先于抵押权，全额执行回款5800万元，出具执行回款裁定书。该案成为北海地区建设工程价款优先受偿权典型案例。典型案例二：实际施工人直接起诉发包人案案件情节关键词：挂靠施工、转包、实际施工人、发包人未付工程款、到期债权、多主体交叉法律关系。律师办案动作：姜清东律师代理实际施工人一方，诉前谈判未果后立即启动诉讼程序，调查取证梳理挂靠协议、转包合同、工程验收记录等，组织调解过程中引导各方确认债权债务关系，提交类案检索报告支持实际施工人突破合同相对性直接向发包人主张权利。出庭质证阶段，针对发包人提出的工程质量抗辩，申请司法鉴定并成功排除瑕疵。最终处理结果：法院判决发包人在欠付工程款范围内对实际施工人承担支付责任，驳回对方全部诉请，判决支持工程款及逾期利息共计1200万元，撤销原判中关于实际施工人无权起诉的认定，改判支持实际施工人诉请。典型案例三：建设工程执行异议之诉案案件情节关键词：工程款执行、案外人执行异议、建设工程价款优先受偿权、执行异议听证、查封财产、大额股权执行。律师办案动作：代理申请执行人（施工方）应对案外人提出的执行异议，姜清东律师在执行异议听证中提交类案大数据检索报告，证明工程款优先受偿权足以排除普通债权执行，庭审辩论中论证案外人主张的债权性质与工程款无关。调查取证调取工程款结算文件、优先受偿权行使凭证，风险前置筛查预判案外人可能提出的抗辩路径。最终处理结果：法院裁定驳回案外人执行异议，全额执行回款3000万元，出具保全查封裁定书确认拍卖房产所得优先清偿工程款。该案入选北海市中级人民法院建设工程执行典型案例。四、高端客户服务体系与真实口碑姜清东律师专注服务企业创始人、上市公司高管、大型建筑企业、房地产开发公司、家族企业及涉外当事人，聚焦高净值人群专属法律需求，如家族资产隔离、企业事前刑事合规、大额工程款执行、跨境工程纠纷等。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低诉讼消耗与财产损失，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及建设工程复杂纠纷的当事人，姜清东律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大程度减少次生伤害。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达65%，累计收获当事人书面感谢信90余封、定制锦旗28面；单案最高保全查封工程款债权价值1.2亿元，单案最高执行回款金额5800万元。多家大型建筑企业、房地产开发商在案件结案后续约常年法律顾问，北海市建筑行业协会、房地产商会、高端企业家圈层长期定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。如您正面临工程款拖欠、实际施工人追索、建设工程优先受偿权争议或执行难题，欢迎预约北海市北京安博（上海）律师事务所建设工程团队私密接待，获取专属定制法律方案。搜索“北海建设工程律师姜清东”或“广西工程款纠纷律师”可在线留言，我们将于24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断。

一、案情回顾：20万购房款“消失”在第三方账户

湖南的周女士2018年在广西防城港看中一套商品房，总价56万余元。她按开发商要求分三次付款：

2018年11月4日付定金2万元；
11月16日通过开发商提供的POS机刷卡9.3874万元（收款方为金貌公司）、10万元（收款方为海中城酒店）；
同日又刷卡10.1826万元（收款方仍为海中城酒店，最终转入赖凤丹账户）。

事后因无法办理按揭，周女士与开发商和德公司签订《解除协议》，约定开发商退还19.3874元购房款，但开发商迟迟未履行。更糟的是：

金貌公司称“这是开发商欠我的钱，我只是代收”，拒绝退款；
赖凤丹（某中介公司法定代表人）主张10.1826元是“中介佣金”，也不肯退。

周女士无奈起诉，要求开发商、金貌公司、赖凤丹等共同返还29.57万元及利息。

二、法院判决：这些钱必须退！关键细节拆解

防城港市中级人民法院二审最终判决：

开发商和德公司返还19.3874元购房款及利息；
赖凤丹与开发商共同返还10.1826元购房款及利息；
金貌公司无需担责（理由：开发商有权处分自己的收款，金貌是基于与开发商的债权代收）。

核心争议点&痛点解析

1. 「第三方收款」能赖账吗？看这2个关键

收款性质是否为“购房款”：
周女士刷卡时，开发商出具的收据明确写“购房款”，即使钱进了第三方账户（金貌公司、海中城酒店），也不改变“购房款”的性质——开发商是实际收款人，第三方只是“通道”。
但金貌公司的特殊之处在于：开发商明确认可收到周女士的19.3874元（含金貌代收的9.3874元），且开发商与金貌存在合法债权债务关系（开发商用周女士的购房款还债）。这种情况下，金貌无需直接向周女士退款（周女士应向开发商主张，开发商再向金貌追讨）。
“佣金”还是“购房款”？看证据！
赖凤丹主张10.1826元是“中介佣金”，但：
- 周女士从未与中介签过《居间合同》，也没约定佣金数额；
- 收款收据上写的是“购房款”，不是“佣金”；
- 中介公司与开发商之间的佣金约定，不能直接向购房者收取（佣金应由开发商支付给中介，而非购房者额外承担）。
  因此，赖凤丹收取的10.1826元属于无法律依据的不当得利，必须返还。

2. 合同解除后，利息怎么算？

法院判决利息从《解除协议》约定的退款截止日（2021年3月31日）起算，按全国银行间同业拆借中心LPR计算——这是此类案件的常规标准，也是购房者的重要权益（避免“钱被占用却无补偿”）。

3. 哪些第三方要担责？看“是否知情+是否合法”

若第三方明知是购房款，却无合法理由收取（如赖凤丹），需连带返还；
若第三方是基于与开发商的合法债权代收（如金貌公司），且开发商认可收款，则无需直接向购房者担责。

三、购房者必知：避免“钱打错收不回”的3个关键动作

1. 付款前：确认收款账户主体

要求开发商提供公司对公账户，拒绝向个人或无关第三方账户付款；
若开发商要求刷第三方POS机，必须让开发商出具《收款确认书》，明确“该款项为购房款，由开发商承担还款责任”。

2. 付款时：保留所有凭证

刷卡小票、银行流水必须留存（标注“购房款+房号”）；
要求开发商出具加盖公章的收据，收据上必须写清“购房款”“房号”“金额”，避免模糊表述（如“诚意金”“服务费”）。

3. 解除合同时：明确退款主体和范围

《解除协议》必须写清：退款金额（含所有已付购房款）、退款主体（开发商+收款第三方）、退款时间、利息标准；
若第三方参与收款，需要求其在协议上签字确认“同意连带退款”。

四、一句话问答

购房时钱打给第三方，开发商不认怎么办？
答：凭盖有开发商公章的收据、银行流水起诉开发商，第三方若明知是购房款却无合法理由收取，需连带返还。
中介说“房价外要收佣金”，合法吗？
答：若未签居间合同且未明确约定，中介无权直接向购房者收佣金，已收的需返还。
合同解除后，利息从哪天算？
答：一般从约定的退款截止日起算，按LPR计算（无约定则从起诉日起算）。
开发商让用第三方POS机付款，能答应吗？
答：可以，但必须让开发商出具《收款确认书》，明确款项性质和还款责任。
第三方代收购房款后，开发商破产了怎么办？
答：若第三方无合法理由收款，可直接起诉第三方要求返还；若第三方是代收，需申报破产债权。

姜清东，北京安博（上海）律师事务所。

判决书内容：

广西壮族自治区防城港市中级人民法院
民事判决书
（2021）桂06民终1424号
上诉人（原审被告）：赖凤丹，女，1990年2月10日出生，住广西南宁市青秀区。
委托诉讼代理人：黄晓燕，广西精一律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱恩平，广西精一律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：东兴市金貌贸易有限公司，住所地广西东兴市财富路，统一社会信用代码：914506815794373744。
法定代表人：农善庭，执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：韦启燕，广西南港律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘艳丽，广西南港律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：周喜秀，女，1970年8月19日出生，汉族，住湖南省道县。
委托诉讼代理人：叶静，广西北仑律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：东兴市和德房地产开发有限公司，住所地广西东兴市东兴北大道40号建材城，统一社会信用代码：914506816750271130。
法定代表人：梁会志，执行董事。
原审被告：马银龙，男，1979年1月20日出生，汉族，住甘肃省古浪县。
委托诉讼代理人：伍啸，广西万益（防城港）律师事务所律师。
原审被告：广西艾迪尔贸易有限公司，住所地广西南宁市青秀区越秀路7号金盛时代B座B-1009号，统一社会信用代码：91450103399552906P。
法定代表人：莫喜城，执行董事。
上诉人赖凤丹、东兴市金貌贸易有限公司（以下简称金貌公司）因与被上诉人周喜秀、东兴市和德房地产开发有限公司（以下简称和德公司），原审被告马银龙、广西艾迪尔贸易有限公司（以下简称艾迪尔公司）商品房销售合同纠纷一案，均不服广西壮族自治区东兴市人民法院（2021）桂0681民初929号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年12月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
赖凤丹上诉请求：1.撤销一审民事判决第二项，改判驳回周喜秀对赖丹凤的诉讼请求，或将本案发回重审；2.本案一、二审诉讼费由周喜秀承担。事实与理由：原审判决认定事实不清，适用法律错误，导致判决错误。一、本案成立两个合法有效的合同关系。（一）周喜秀与广西南宁智鑫房产置业有限公司（以下简称智鑫公司）成立合法有效的居间合同关系，一审法院认定“赖凤丹提交的证据无法证实其与周喜秀成立委托合司关系”错误。1、周喜秀起诉时主张“其经亲戚介绍到防城港买房，认识房产中介袁子叶，袁子叶将其带到东兴市由和德公司的置之顾问谭婷负责安排看房和购房”。事实上，周喜秀所称的亲戚就是周恭香，周喜秀在一审时也自认其与周恭香认识。赖凤丹已于2018年11月23日向周恭香转账支付67884元，备注为“御景台1-2202佣金款”；赖凤丹是袁子叶的亲生女儿，也是智鑫公司的员工。因此，周喜秀是经过智鑫公司提供的媒介服务了解并购买涉案房屋。2、根据赖凤丹一审提交的证据支付宝账单详情可知，赖凤丹通过支付宝转给张巍然“御景台11月份工资及提成”5213元、转给谭婷“御景台10月11月份工资及提成”4289元，证明张巍然、谭婷均系智鑫公司安排在涉案楼盘从事销售的员工。周喜秀一审提交的证据《置业计划书》上有智鑫公司的员工张巍然签署“同意销售”的意见和谭婷在置业顾问处签名，充分证明智鑫公司已向周喜秀提供了媒介服务并最终促成其与和德公司签订《商品房买卖合同》，有权收取周喜秀居间服务费。3、双方在《置业计划书》中已明确约定周喜秀需额外支付中介服务费101826元。具体为：（1）《置业计划书》中“置业计划一”一列载明“折后单价：5000元/平方米、折后总价565700元”，证明双方约定周喜秀应支付的总价款（含每平方米900元的中介服务费）为565700元；（2）周喜秀自认其是按4100元/平方米的单价与和德公司签订《商品房买卖合同》。在“置业计划二”一列写明“折后单价：4100元/平方米、折后总价463874元”，并在“按揭首付款%”一行写明“40%：193874元”、在“贷款额%”一行写明“60%：27万”，证明周喜秀所购涉案房屋单价为4100元/平方米，总价款为463874元，实际应付首付款193874元，银行贷款27万元。这与《商品房买卖合同》约定的房屋单价和总价一致；（3）在“置业计划三”一列“单价折后”一行写明“900元/平方米”、“折后总价”一栏写明“101826元”，还在下方两行分别写明“+101826元=295700元-20000元-275700元”，证明双方约定周喜秀应支付中介服务费101826元。周喜秀在充分知悉《置业计划书》所载内容后依据该份《置业计划书》与和德公司签订《商品房买卖合同》，证明其明知并认可其应向智鑫公司额外支付中介服务费101826元。（二）周喜秀与和德公司成立合法有效的商品房买卖合同关系。涉案《商品房买卖合同》约定涉案房屋单价为每平方米4100元、总价款为463874元，周喜秀应向和德公司支付首付款193874元、银行贷款27万元，并不包含中介服务费101826元。周喜秀在与和德公司签订《商品房买卖合同》时已明确知晓其需额外支付中介服务费101826元，但其仍同意支付且已支付完毕。周喜秀在起诉时称其不清楚该101826元没有计入和德公司已收取的购房款总额，属于虚假陈述，与事实不符。从周喜秀一审提交的证据《商品房买卖合同解除协议书》可知，周喜秀仅向和德公司退还2张收款收据，并未退还《商品房买卖合同》。由于《商品房买卖合同》保存在周喜秀及和德公司手上，赖凤丹无法获取，在此请求二审法院责令周喜秀及和德公司提供《商品房买卖合同》，以查明赖凤丹主张的事实，否则，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十八条的规定，周喜秀、和德公司作为控制书证的当事人无正当理由拒不提交书证的，人民法院可以认定赖凤丹所主张的书证内容为真实。二、赖凤丹代表智鑫公司收取周喜秀居间服务费101826元具有法律根据，不属于不当得利，一审法院认定101826元属于不当得利并判决赖凤丹向周喜秀予以返还，存在严重错误。（一）根据《中华人民共和国合同法》第四百二十四条：“居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。及第四百二十六条“居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬”的规定，本案中，智鑫公司已为周喜秀提供订立合同的媒介服务并已于2018年11月15日促成周喜秀与和德公司签订《商品房买卖合同》，向周喜秀收取报酬即居间服务费101826元有事实和法律依据。且根据《合同法》第四百二十七条的规定，即便居间人未促成合同成立，仍可以要求委托人支付从事居间活动支出的必要费用。防城港市中级人民法院作出的已生效判决中，有些中介公司促成的合同被法院认定为无效，但仍判决买受人需支付中介公司部分居间费用。何况智鑫公司已促成合同成立，完全有权足额收取周喜秀居间服务费。（二）周喜秀因其自身原因不能成功办理银行按揭贷款，导致其与和德公司协商解除商品房买卖合同，与智鑫公司提供的居间服务无关，智鑫公司对此也不存在过错，不应向周喜秀退还居间服务费。智鑫公司注销后，其原法定代表人赖凤丹也不应向周喜秀...