关于债权债务中涉及的“企业债权转股权合同纠纷”法律问题的赏析

在债权债务关系的实践中，企业债权转股权是一种特殊的债务清偿与资本重组方式，既涉及债权的实现，也关系到股权的合法设立，其法律风险与争议解决路径对当事人权益影响重大。本文结合裁判文书网公开的典型案例（案号：（2015）金婺商初字第2829号），从实务角度解析此类纠纷的核心争议焦点与处理逻辑，为债权债务当事人提供专业参考。

一、企业债权转股权的核心法律关系：债权与股权的转化边界

企业债权转股权（以下简称“债转股”）的本质是债权人将对企业的债权转化为对企业的股权，从而由债权人变为股东。这一过程需满足两个核心要件：一是债权的合法性与确定性（即债权真实存在、金额明确），二是股权设立的合规性（需符合《公司法》关于出资方式、公司章程修改、工商登记等要求）。

在（2015）金婺商初字第2829号案件中，原告（债权人）与被告（目标企业）因“企业债权转股权合同”产生纠纷，虽最终以原告撤诉结案，但此类纠纷的常见争议焦点可归纳为：

债转股合同是否有效（如债权是否真实、是否违反法律强制性规定）；
债转股的程序是否合规（如是否经过股东会决议、是否办理工商变更登记）；
转股后股东权利的实现（如分红权、表决权是否受侵害）。

二、从撤诉裁定看纠纷解决的实务路径：自愿处分与程序合法性

（2015）金婺商初字第2829号裁定书显示：“原告郑建君、葛桂媗于2015年10月23日向本院申请撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。本院认为，原告自愿撤回起诉，符合法律规定，依法予以准许。”

这一裁定反映了债权债务纠纷中当事人自愿处分权利的重要性：

1. 撤诉的法律依据与条件

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（五）项，原告有权在案件审理过程中申请撤诉，法院审查其是否“自愿、合法”（即撤诉不存在胁迫、损害国家/第三人利益等情形）后，可裁定准许。

2. 撤诉背后的实务逻辑

此类案件中原告撤诉，通常基于以下原因：

双方达成庭外和解（如被告承诺分期清偿债务、调整转股条件）；
原告发现证据不足（如债权凭证缺失、债转股程序存在瑕疵）；
当事人选择通过非诉讼方式（如调解、仲裁）解决争议。

对债权人而言，撤诉并非“败诉”，而是灵活调整维权策略的方式——若后续和解破裂，仍可在诉讼时效内再次起诉。

三、企业债转股纠纷的风险防范与应对建议

结合本案与实务经验，债权债务当事人处理“企业债转股”时，需重点关注以下步骤：

1. 前期尽调：确认债权与企业资质

债权核查：要求债务人提供债权凭证（如借条、合同、对账单），确认债权的真实性、金额及履行期限；
企业核查：通过工商信息、财务报表了解目标企业的股权结构、资产状况、有无未决诉讼，避免“转股后企业资不抵债”的风险。

2. 合同签订：明确转股细节与违约责任

债转股合同需载明：

债权金额、转股价格及股权比例；
工商变更登记的时间节点与责任主体；
转股后股东的权利义务（如分红、表决权）；
违约责任（如一方违约导致转股失败，需承担的赔偿责任）。

3. 程序合规：完成法定登记手续

根据《公司登记管理条例》，债转股需经股东会决议通过，并向工商部门申请变更登记（提交股东会决议、修改后的公司章程等材料）。未办理登记的，股权不发生法律效力。

四、延展思考：债转股的适用场景与法律限制

企业债转股并非适用于所有债权债务关系，需注意以下限制：

禁止性规定：根据《公司注册资本登记管理规定》，债权人不得以“劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产”等作为债权出资；
特殊企业限制：金融机构（如银行）的债转股需符合《金融企业不良资产批量转让管理办法》等监管规定，不得随意操作。

若当事人对债转股的合法性存疑，建议提前咨询专业律师，避免因程序瑕疵导致权利受损。

城市：南京
领域：债权债务
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网中的裁判文书https://wenshu.court.gov.cn/，案号：（2015）金婺商初字第2829号

判决书内容：

金华市婺城区人民法院
民事裁定书
（2015）金婺商初字第2829号
原告：郑建君。
原告：葛桂媗。
被告：金华市智合教育投资有限公司。
法定代表人：周友明。
本院在审理原告郑建君、葛桂媗与被告金华市智合教育投资有限公司企业债权转股权合同纠纷一案中，原告郑建君、葛桂媗于2015年10月23日向本院申请撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
本院认为，原告郑建君、葛桂媗自愿撤回对被告金华市智合教育投资有限公司起诉，符合法律规定，依法予以准许。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（五）项之规定，裁定如下：
准予原告郑建君、葛桂媗撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
审判长石伟明
审判员刘敬
人民陪审员姜景明
二〇一五年十月二十七日
代书记员方宁