裁判规则二：家庭成员共同出资设立有限责任公司的人格否认

一、核心规则

家庭成员（如夫妻、父子）共同出资设立有限责任公司时，若未向公司登记机关提交有效财产分割证明，且股东无法证明公司财产独立于其自身财产的，该公司将被认定为实质一人有限责任公司，股东需对公司债务承担连带责任。

法律依据

1. 《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条：家庭成员共同出资设立有限责任公司，须以各自拥有的财产作为注册资本并承担相应责任，登记时应提交财产分割的书面证明或协议。
2. 《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

二、典型裁判案例

案例七：父子共同出资未提交财产分割证明

• 审理法院：陕西省某县人民法院
• 案号：(2016)陕某民初某号
• 案件名称：某县农某信用社与汉中李某农业科技有限公司等借款合同纠纷一审
• 裁判要旨：被告李某柏与李某锐系父子关系，设立公司时未向工商部门提交财产分割证明。法院认定其出资为家庭成员共同财产，出资主体具有单一性，公司实质为一人有限责任公司；因二股东无法证明公司财产独立于个人财产，判令其对案涉债务承担连带还款责任。

案例八：夫妻以共同财产出资未分割

• 审理法院：陕西省某县人民法院
• 案号：(2016)陕某民初某号
• 案件名称：某县农某信用社与某县聚某工贸有限公司等借款合同纠纷一审
• 裁判要旨：被告王某、宋某雨系夫妻关系，以夫妻共同财产出资设立公司且未提交财产分割证明。法院认定公司出资体单一，实质上构成一人公司；依据《公司法》第六十三条，因股东未完成财产独立性举证，判令其对公司债务承担连带责任。

案例九：名义股东未实际出资的实质一人公司

• 审理法院：湖北省十堰市某区人民法院
• 案号：(2015)鄂民再初字第某号
• 案件名称：王某兵与某隆劳务派遣有限公司、肖某某承揽合同纠纷审判监督
• 裁判要旨：
  1. 主体实质认定：公司登记为肖某某与其侄肖某发两名股东，但肖某发未实际出资、未参与经营，公司由肖某某一人控制，故认定为实质一人有限责任公司；
  2. 财产人格混同：合同履行中，公司与肖某某个人均出具债权凭证，行为混同；肖某某未能举证证明公司财产独立于个人财产；
  3. 责任承担：依据《公司法》第六十三条，判决肖某某与公司承担连带责任。

三、规则归纳

1. 适用前提：股东间存在紧密家庭关系（如夫妻、父子），且以未分割的家庭共同财产出资。
2. 形式要件缺失：公司登记时未依法提交财产分割书面证明或协议。
3. 实质判断标准：法院穿透形式审查出资财产的来源与统一性，若出资体单一，否定复数股东的法人格形式，认定为实质一人公司。
4. 举证责任倒置：被认定为实质一人公司后，适用《公司法》第六十三条的举证责任倒置规则——股东需证明公司财产独立于自身财产，举证不能则承担连带责任。
5. 法律效果：防止股东利用家庭财产一体性滥用公司独立人格与有限责任，规避债务，保护债权人合法权益。

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说明：本重写严格忠实于原始文本的法律依据、案件事实及裁判结果，仅优化逻辑结构、专业表述与视觉呈现，未作实质性变更。