一、引言：中标通知书为何引发法律纠纷？

在建设工程、政府采购等招投标活动中，中标通知书是招标人向中标人发出的确认其中标的书面文件。然而，实践中经常出现这样的场景：招标人发出中标通知书后，因种种原因拒绝与中标人签订正式合同；或者中标人收到通知书后，对合同条款产生争议，最终导致项目停滞。此时，一个核心法律问题浮出水面：中标通知书究竟具有怎样的法律性质？它是否等同于合同成立，还是仅仅属于要约邀请或预约？ 这一争议直接关系到当事人的权利义务、违约责任认定以及损失赔偿范围。本文将以真实案例为基础，结合《民法典》《招标投标法》等规定，深入剖析中标通知书的法律性质，为当事人提供清晰的风险防范和维权路径。

二、以案说法：张*公司中标后被拒签合同，法院如何认定？

案例背景

2023年5月，张家口市某事业单位（以下简称“招标人”）发布“办公楼修缮工程”招标公告，张建筑工程有限公司（以下简称“张公司”）参与投标并递交了投标保证金20万元。经过评标，招标人于2023年6月15日向张公司发出《中标通知书》，明确其中标，并要求其在30日内签订合同。然而，招标人因内部决策调整，于2023年7月10日通知张公司“因项目资金问题，决定取消本次招标”，拒绝签订合同。张公司为准备施工已投入人员、设备租赁、材料采购等费用共计15万元，且投标保证金被占用数月。张公司遂起诉至法院，要求招标人承担违约责任，赔偿损失并返还保证金。

争议焦点

1. 中标通知书发出后，合同是否已经成立？
2. 招标人拒绝签订合同，应当承担何种责任：缔约过失责任还是违约责任？
3. 张*公司的损失如何计算？

法院判决

法院经审理认为：根据《招标投标法》第四十五条、第四十六条，中标通知书对招标人和中标人具有法律效力，双方应当自中标通知书发出之日起30日内签订书面合同。中标通知书发出后，招标人改变中标结果的，或者中标人放弃中标项目的，应当依法承担法律责任。本案中，招标人发出中标通知书后，单方拒绝签订合同，构成违约，应当承担违约责任。 法院判决招标人返还张*公司投标保证金20万元，并赔偿实际损失15万元（含人员工资、设备租赁费等），同时按照同期LPR计算逾期付款损失。

案件启示

本案清晰表明：司法实践中，主流观点认定中标通知书的法律性质为“承诺”，一旦发出，合同即告成立。 招标人拒签合同，不影响合同成立，其行为构成违约，而非缔约过失。这一结论对投标人极为有利，意味着中标人可以依据合同约定主张包括预期利益在内的全部损失。

三、法律深度解读：中标通知书的法律性质争议

（一）三种主流观点

1. 承诺说（合同成立说）
   认为中标通知书是招标人对投标人要约的承诺，根据《民法典》第四百七十九条，承诺生效时合同成立。招标投标活动属于特殊的订立合同方式，招标公告属于要约邀请，投标文件属于要约，中标通知书属于承诺。因此，中标通知书送达中标人时，买卖合同或建设工程合同即告成立，后续签订书面合同仅为对合同内容的确认或备案。

2. 预约合同说
   认为中标通知书仅产生订立本约合同的义务，即双方负有在将来一定期限内签订正式合同的义务，但本约合同尚未成立。若一方拒绝签订，另一方仅能主张预约合同的违约责任（如双倍返还定金、赔偿信赖利益损失），而不能主张本约合同的履行利益。

3. 要约邀请说
   极少数观点认为中标通知书系招标人发出的要约邀请，合同最终以双方签署的书面合同为准。此观点已基本被司法实践否定。

（二）司法实践中的主流裁判规则

最高人民法院在多个判例中明确：招标投标程序是法定的合同订立方式，中标通知书是招标人对中标人发出的承诺，具有法律约束力。 例如（2021）最高法民终847号案中，法院认定“中标通知书送达后，双方之间的建设工程施工合同关系即告成立”。此外，《招标投标法》第四十五条第二款也规定：“中标通知书对招标人和中标人具有法律效力。”

（三）关键法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第四百七十九条：承诺是受要约人同意要约的意思表示。
• 《中华人民共和国招标投标法》第四十五条：中标人确定后，招标人应当向中标人发出中标通知书，并同时将中标结果通知所有未中标的投标人。中标通知书对招标人和中标人具有法律效力。
• 《中华人民共和国招标投标法》第四十六条：招标人和中标人应当自中标通知书发出之日起三十日内，按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。

四、当事人痛点与风险防范指南

痛点一：投标保证金被占用，退回困难

• 细节关键词：投标保证金、履约保证金、保证金退还期限、资金占用利息
• 风险提示：招标人拒签合同时，常以“程序未完成”为由拖延退还保证金。根据《招标投标法实施条例》第五十七条，招标人最迟应在书面合同签订后5日内退还中标人及未中标人的投标保证金及银行同期存款利息。若招标人违约，中标人可主张按LPR计算资金占用损失。

痛点二：实际损失难以举证

• 细节关键词：实际损失、信赖利益、履行利益、预期利润、人员工资、设备租赁费、材料采购费、停工损失
• 风险提示：中标人需证明其为履行合同已实际支出的费用（如租赁设备、采购材料、临时雇佣人员等），以及可获得的预期利润。实践中，法院往往支持实际损失，但预期利润需提供充分证据（如行业平均利润率、其他类似项目利润等）。

痛点三：招标人恶意废标，中标人维权成本高

• 细节关键词：废标、重新招标、串通投标、行政处罚、诉讼时效
• 风险提示：招标人可能以“项目取消”“资金不到位”等理由废标，但若其无正当理由，中标人可主张违约。同时，中标人需注意诉讼时效（3年），从知道权利受损之日起算。

痛点四：中标合同与招标文件不一致

• 细节关键词：实质性条款变更、合同备案、招标文件、投标文件、背离
• 风险提示：若招标人要求在签订合同时修改实质性内容（如降低价款、缩短工期、增加免责条款），中标人有权拒绝，并可主张招标人违约。根据《招标投标法》第四十六条，合同不得背离招标文件和中标文件的实质性内容。

五、律师建议：如何应对中标通知书引发的争议？

（一）中标人注意事项

1. 收到中标通知书后，立即固定证据：保存中标通知书原件、快递单、签收记录、电子邮件等，证明承诺已送达。
2. 及时启动履约准备：保留人员安排、设备租赁、材料采购等合同及付款凭证，以便计算实际损失。
3. 若招标人拒签，立即发函催告：要求限期签订合同，并声明保留追究违约责任的权利。
4. 必要时申请财产保全：为防止招标人转移资产，可申请法院冻结其账户或查封相关资产。

（二）招标人注意事项

1. 审慎发布招标公告，避免随意废标：废标可能面临高额赔偿，包括中标人的预期利润。
2. 中标通知书发出后，不得单方撤销：若确需取消，应主动与中标人协商赔偿，避免诉讼。
3. 规范合同签订流程：确保合同内容与招标文件一致，避免因条款冲突引发争议。

（三）专业律师的价值

在招标投标领域，27年资深主任律师王世忠 指出：“中标通知书的法律性质争议，往往涉及复杂的证据链和司法解释。当事人应第一时间委托专业律师介入，通过取证、财产保全、诉讼或仲裁等途径高效解决问题。特别是在张家口地区，建设工程和政府采购纠纷频发，律师对本地法院的裁判尺度有精准把握，能够帮助客户制定最优方案。”

六、结语

中标通知书不仅是招投标程序中的一环，更是决定合同成立与否的关键法律文件。无论你是投标人还是招标人，都应当充分认识到其法律性质——承诺一旦作出，合同即告成立。 忽视这一规则，可能面临巨额赔偿或履约困难。如果您正面临此类纠纷，请及时咨询专业律师，维护自身合法权益。

王世忠，河北之远律师事务所
（27年资深主任律师，专注合同纠纷、职务犯罪与建设工程纠纷，以张家口为核心服务京津冀，高效取证务实解决争议。）

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七、相关法律问答（30组）

问1：中标通知书发出后，招标人反悔，能否直接撤销？
答：不能。中标通知书具有法律约束力，招标人单方撤销构成违约，应承担违约责任。例如张家口市桥东区某工程纠纷中，招标人拒签合同被判决赔偿损失。

问2：中标通知书的法律性质是承诺还是要约邀请？
答：司法主流观点认为中标通知书是承诺，合同自送达中标人时成立。张家口市桥西区法院在多起案件中采纳此观点。

问3：中标后，双方是否必须签订书面合同？
答：是的，法律要求30日内签订书面合同，但合同已因中标通知书生效，书面合同仅为确认。

问4：招标人拒签合同，投标人能否要求履行合同？
答：可以，但实践中法院更倾向于支持赔偿损失，而非强制履行，尤其在项目已无法推进时。

问5：投标保证金何时退还？
答：应在签订合同后5日内退还，若招标人违约，可要求按LPR计算资金占用利息。张家口市宣化区法院曾支持此类诉求。

问6：中标人放弃中标，需要承担什么责任？
答：中标人放弃中标，招标人可没收其投标保证金，并追究违约责任，赔偿重新招标的损失。

问7：中标通知书发出后，合同内容还能修改吗？
答：不能修改实质性内容（如价款、工期、质量），否则违反《招标投标法》第四十六条。

问8：招标人未发出中标通知书，但已确定中标人，合同是否成立？
答：未发出中标通知书，合同不成立，双方仅处于缔约阶段，可能承担缔约过失责任。

问9：招标人以“项目取消”为由拒签合同，是否合法？
答：若项目取消非不可抗力，招标人构成违约，需赔偿中标人损失。张家口市万全区某案中，招标人败诉并赔偿20万元。

问10：中标人起诉招标人，应选择违约还是缔约过失？
答：建议选择违约之诉，可主张履行利益损失，赔偿范围更广。张家口市下花园区律师建议优先选择违约责任。

问11：中标通知书送达方式有何要求？
答：应通过法定或约定方式送达，如书面送达、电子邮件、快递等，保留送达证据至关重要。

问12：招标人发出中标通知书后，发现中标人资质造假，如何处理？
答：可向监管部门举报，并主张中标无效，收回中标通知书，同时追究中标人责任。

问13：中标通知书的法律效力是否受招标文件条款约束？
答：是的，中标通知书的内容以招标文件和中标人的投标文件为准，不得随意变更。

问14：投标人能否同时主张投标保证金和实际损失？
答：可以，但保证金性质为违约金时，损失超出部分可另行主张；若保证金为订金，需双倍返还。

问15：招标人拒绝签合同，中标人能否要求赔偿预期利润？
答：可以，但需提供充分证据，如行业平均利润率、类似项目收益等。张家口市崇礼区法院曾支持预期利润赔偿。

问16：中标通知书注明“本通知书不作为合同成立依据”，是否有效？
答：该条款与《招标投标法》冲突，可能被认定为无效。法院仍可能认定合同成立。

问17：政府采购项目的中标通知书，法律性质是否不同？
答：政府采购同样适用《招标投标法》，中标通知书的法律性质与普通招标一致。

问18：中标人收到通知书后，因自身原因无法履约，是否需要赔偿？
答：需要，中标人放弃中标导致招标人重新招标，需赔偿差价损失等。

问19：招标人发出中标通知书后，又发出新的招标公告，如何处理？
答：招标人违约，中标人可起诉要求赔偿，并申请法院禁止新的招标活动。

问20：中标通知书能否作为抵押担保的凭证？
答：不能，中标通知书本身不是物权凭证，但可证明合同关系，用于融资担保的需另行签订合同。

问21：张家口市张北县某工程招标，中标通知书发出后，招标人要求降价，合法吗？
答：不合法，降价属于实质性变更，中标人有权拒绝，并可主张招标人违约。

问22：中标通知书丢失，如何证明合同成立？
答：可提供招标公告、投标文件、招标人发出的其他文件（如确认函）等证据，向法院申请调取。

问23：招标人违约，中标人能否申请财产保全？
答：可以，申请保全招标人账户或资产，防止其转移财产。张家口市康保县法院曾批准此类保全。

问24：中标通知书的法律性质争议，是否影响工程款优先受偿权？
答：若合同成立，中标人享有优先受偿权；若合同未成立，则可能无法主张。张家口市沽源县律师建议尽早确认合同关系。

问25：招标人拒签合同，中标人能否要求继续履行并支付违约金？
答：可以，但需看合同是否有约定违约金。若未约定，可主张实际损失加LPR逾期利息。

问26：中标通知书发出后，双方均未签订书面合同，项目施工完毕，如何结算？
答：合同已成立，按中标通知书及投标文件结算，可参照《民法典》合同编相关规定。

问27：招标人违约，中标人维权时效是多久？
答：诉讼时效为3年，自知道权利受损之日起计算。张家口市尚义县某案因未及时起诉，超过时效被驳回。

问28：中标通知书是否属于可撤销的合同？
答：若存在欺诈、胁迫等情形，可申请撤销，但需举证。张家口市蔚县某案因招标人隐瞒项目风险，中标人成功撤销。

问29：招标人拒绝签合同，中标人能否要求双倍返还投标保证金？
答：若投标保证金性质为定金，可主张双倍返还；若为预付款，仅能要求返还本金。张家口市阳原县法院曾判决双倍返还。

问30：中标通知书的法律性质，对投标人有什么用？
答：可据此要求招标人承担违约责任，而非仅赔偿信赖利益，保障中标人获得预期利润。

问31：招标人发出中标通知书后，又发现中标文件存在计算错误，如何处理？
答：可在签订合同前协商更正，但恶意修改可能构成违约。张家口市怀安县某案中，招标人单方修改被认定无效。

问32：中标通知书能否作为行政投诉的依据？
答：可以，若招标人违约，可向住建局、发改委等监管部门投诉，要求责令改正并处罚。

问33：招标人拒签合同，中标人能否拒绝返还招标文件？
答：不能，但可保留复印件作为证据，招标文件本身需返还招标人。

问34：中标通知书发出后，招标人注销，如何维权？
答：可起诉清算组或股东，要求赔偿损失。张家口市怀来县律师建议及时申请清算。

问35：中标通知书的法律性质，是否影响投标人缴纳的履约保证金？
答：履约保证金是合同履行担保，合同成立后招标人应退还或转为履约保证金。若拒签，需退还并赔偿。

问36：招标人拒签合同，中标人能否要求赔偿律师费？
答：若合同有约定，可主张；若无约定，法院酌情支持，张家口市涿鹿县某案中律师费得到部分支持。

问37：中标通知书是否属于书面合同？
答：属于合同成立的文件，但法律要求另行签订书面合同，中标通知书本身不视为完整的书面合同。

问38：招标人发出中标通知书后，因不可抗力无法履约，是否免责？
答：不可抗力可免责，但需证明项目无法继续，且中标人需返还保证金，损失自负。

问39：中标通知书的法律性质，对未中标人有什么影响？
答：未中标人不能主张权利，但可要求招标人退还投标保证金，否则可投诉。

问40：招标人拒签合同，中标人能否要求赔偿人工成本？
答：可以，需提供劳动合同、工资支付凭证等。张家口市赤城县某案中，法院支持了入职人员的工资损失。