在买卖合同纠纷中，买方常常因“拒付货款”而被诉至法院。然而，并非所有拒付行为都会导致败诉。如果买方能够提出有效的抗辩理由，例如证明合同基础不存在、双方存在互负债务抵销、或交易实为虚假走账等，法院很可能支持买方的立场。本文通过上海市第一中级人民法院（2019）沪01民终1332号判决，解析买方拒付货款抗辩成立的关键点，并提炼实务中的痛点与细节。

一、案情概要：一场“表里不一”的油品交易

上海云峰（集团）有限公司商业分公司（下称“云峰公司”）起诉上海东孚石油化工销售有限公司（下称“东孚公司”），要求支付货款及逾期违约金。云峰公司主张依据三份《油品购销合同》及《询证函》，东孚公司欠付货款约1480万元。东孚公司则抗辩称，其中两份合同（编号141231C和141231Z）是双方为冲业绩而签订的“虚拟合同”，无真实货物交易；另一份合同（编号140815X）虽然实际收货，但云峰公司已提回部分货物，且双方互负债务，经对账并抵销后，东孚公司不欠云峰公司任何款项。

二、法院判决：买方抗辩成立，驳回卖方全部诉请

一审法院闵行区法院经审理认为，东孚公司的抗辩证据形成证据链，证明云峰公司主张的两份合同缺乏真实交易；而对于已实际履行的那份合同，因云峰公司自认欠东孚公司1865万元，抵销后东孚公司无需再付款。二审上海一中院维持原判，驳回云峰公司上诉。

三、买方拒付货款抗辩成立的三大核心要点

1. 合同基础是否真实——证据链的较量

• 痛点关键词：虚假合同、走账冲业绩、收货确认单、发票与合同不匹配。
• 法院审查时，不会仅凭《收货确认单》和发票就认定交易真实。必须结合合同履行中的货物流转凭证（如出库单、运输单、仓单）、资金流水、交易习惯等综合判断。
• 本案中，东孚公司提供了双方为走账而签订的“对开合同”（即同一批货物双方互为买卖方）、云峰公司工作人员出具的“过账说明”等，形成证据链，推翻了云峰公司的主张。

2. 询证函的证明力有限——并非“尚方宝剑”

• 痛点关键词：询证函、对账、审计用途、抵消。
• 很多当事人误以为对方在《询证函》上盖章就等于认可债务。但司法实践中，询证函多用于审计目的，不能单独作为债权凭证。如果其记载金额与真实交易无法匹配，或被证明系因走账需要而形成，法院会综合认定。
• 本案中，云峰公司提供的《询证函》载明东孚公司欠款1498万元，但同时载明云峰公司欠东孚公司1865万元（此为双方一系列走账合同累计的负债）。法院认为该函不能证明云峰公司的债权主张。

3. 互负债务的抵销——一招制敌

• 痛点关键词：抵销、互负债权、结算遗留、走账回冲。
• 买卖合同双方常常互为买卖方，形成多笔交叉债权。在诉讼中，买方完全可以主张将双方互负的债务抵销。法院支持一方主张抵销时，只要双方债务均为合法有效，且符合法定抵销条件。
• 本案东孚公司成功利用《询证函》中载明的云峰公司欠其1865万元，主张抵销。即便云峰公司有一份合同实际履行获得债权1251万元，抵销后东孚公司反而多付了600多万元，从而完全免责。

四、本案给买卖双方的实务启示

（一）对买方的风险防控建议（若想拒付货款）

1. 保留“走账”“冲业绩”的书面证据：对于虚假合同，务必让卖方出具说明，如“本协议仅用于财务过账，无实际交易”，并签字盖章。本案东孚公司正是凭借云峰工作人员签收的“过账说明”击败对方。
2. 建立完整的交易台账：记录每笔合同的真实履行情况（实收货物、付款、退货等）。对于仅有单据而无实际交货的合同，单独标注并留存差异说明。
3. 善用“抵销”权利：如双方存在多笔交易，及时对账并固定双方互负债务的金额，可主动通知对方抵销。注意：抵销须以债务均到期、无争议为前提，最好用书面形式通知。

（二）对卖方的取证建议（若想成功追款）

1. 杜绝虚假合同：为冲业绩签订无实际交易的合同，风险极高。一旦买方以“走账”抗辩，卖方将陷入举证困境。
2. 精细化管理货物流转：每一笔交货必须有第三方物流凭证、仓单、验收单等，且与合同、发票一一对应。
3. 定期对账并签署对账单：对账单应写明具体的合同编号、交货日期、付款状态，避免笼统写“欠款XX元”，最好将双方互负债务逐一列明并签字确认。

五、律师提醒——任尔振律师提示

任尔振律师，专注合同纠纷领域13年，累计办案120余件，胜诉率90%。在处理此类买卖合同纠纷时，他特别建议当事人：

• 不要轻易相信“走账合同”是安全的：一旦发生诉讼，未经实际履行的合同往往会被法院认定为虚假，导致卖方无法主张货款，甚至可能面临虚假诉讼的风险。
• 注重证据链的闭环：单一张《收货确认单》或《询证函》远远不够，必须与货物流、资金流、发票流形成逻辑闭环。
• 及时咨询专业律师：很多败诉案件源于当事人在证据固定上的疏忽，比如随意出具“过账说明”或允许对方盖章虚假确认单。如遇复杂交易模式，提前请律师介入把关，往往能避免数千万的损失。

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附：相关一句话问答

问：买方收到《询证函》并盖章，是否就代表承认欠款？
答：不一定。询证函仅作审计参考，若其记载与真实交易不符，或能证明系因走账形成，法院不会直接采信。

问：卖方起诉要求付款，买方以“无真实交易”抗辩，需要提供什么证据？
答：需提供双方为走账签订的“对开合同”、过账说明、资金回流记录、无实际交货的物流凭证等，形成足以推翻“收货确认单”的证据链。

问：双方互负债务，可以先抵销再付差额吗？
答：可以。只要双方债务均到期、种类相同（如均为金钱债务），一方可主张法定抵销，抵销后剩余债务才需支付。

问：虚假合同被法院认定后，当事人会承担什么后果？
答：不仅无法追回款项，还可能因涉嫌虚假诉讼被法院罚款、拘留，甚至追究刑事责任。

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任尔振，上海市鸣霄律师事务所