河南省西峡县人民法院

民 事 判 决 书

（2023）豫1323民初4733号

原告：周某某，男，汉族，生于1990年4月1日，住西峡县。

委托诉讼代理人：闫金超，河南审一律师事务所律师，特别授权代理。

被告：邢某某，男，汉族，生于1990年4月5日，住西峡县。

被告：葛某某，男，汉族，生于1987年4月13日，住西峡县。

被告：陈某，男，汉族，生于1989年10月2日，住淅川县。

原告周某某与被告邢某某、葛某某、陈某为股权转让合同纠纷一案，本院于2023年10月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周某某的委托诉讼代理人及被告邢某某、葛某某、陈某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：请求依法判令三被告退还原告股权转让款30万元、投资款9万元，垫付资金3万元。事实与理由:三被告自称系郑州某公司的股东，2023年3月21日，三被告称欲转让自己的股权，并与原告协商，原告信以为真，同意原告购买共计20%的股权，购买股权的转让费共计30万元。其中，被告邢某某转让8%的股权，被告葛某某和被告陈某各转让6%的股权，三被告保证该转让股权系真实出资。当天，双方签订了股权转让合同，原告将30万元转让费转入郑州某公司账户。后原告到郑州参与公司管理和经营，同时按照三被告所谓的经营亏损方案，和股权应出资比例，又投入公司资金9万元余元。原告生活自理，且为公司垫付开支3万余元。工资待遇、分红均无。公司管理，财务收支也极不规范。经原告深入了解，三被告并未实际出资，所谓的真实出资系虚构事实。故此，原告认为，股权转让违背承诺系欺诈行为，故请求予以解除，并退还转让费。

被告邢某某、葛某某、陈某辩称，双方签订股权转让合同转让给原告郑州百速供应链有限公司20%的股权系双方真实意思，原告支付30万元转让款、按约定出资比例实际缴纳注资款85000元属实，因原告原因未办理工商变更登记，不同意解除合同及返款相应款项。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：2022年3月21日，原告为乙方（受让方）、三被告为甲方（出让方）签订《郑州百速供应链有限公司股权转让协议》一份。约定：出让方邢某某、葛某某、陈某分别将持有郑州百速供应链有限公司8%，葛某某、陈某各6%合计20%的股权，以30万元转让给乙方，转让于2022年3月31日完成；出让方保证转让给乙方的股权是真实出资，是出让方合法拥有的股权，出让方拥有完全的处分权。出让方转让其股权后，其在郑州某公司原享有的权利和应承担的义务，由乙方享有与承担。乙方承认郑州某公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。经工商行政管理机关同意并办理变更登记后，乙方即成为郑州某公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

合同签订后，原告按照支付股权转让款合计30万元。在经营过程中，按照股东之间约定出资比例又向公司实际缴纳注资款85000元，用于公司经营支出，并参与公司实际经营管理。

经查询，郑州某公司股东邢某某持股占比40%，葛某某持股占比25%、陈某持股占比25%，另一股东持股占比10%。因另一股东因未实际出资，其10%的股份由葛某某、陈某各持5%，故邢某某、葛某某、陈某持股占比实际分别为40%、30%、30%。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。原告与郑州某公司三名股东、本案三被告在平等协商基础上签订的股权转让合同未侵犯其他股东的权利，也不违反法律、法规的禁止性规定，故为有效合同。合同签订后，原告按约定支付股权转让款，并按照股东之间的约定为公司经营注入资金，参与公司实际经营，虽然未就其股东身份办理工商变更登记，但在公司股东内部三被告确认原告公司股东身份，故原告根据合同已经成为公司的实际股东。原告主张工资待遇、分红、公司经营管理、财务收支不规范等事由，系公司内部事务，可以在公司经营过程中予以规范和解决；原告主张三被告未实际出资可以根据法律规定依法由相应权利主体行使权利予以救济。在各方未就解除股权转让合同协商达成一致意见时，这些理由均不是原告诉请解除股权转让合同的法定事由。故对原告要求解除合同并由三被告返还股权转让款、注资款及垫付款的请求本院不予支持。根据《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：

驳回原告周某某的诉讼请求。

案件受理费减半收取3800元，保全费2120元，由原告周某某负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南阳市中级人民法院。

审 判 员苏晓伟

二〇二三年十月二十日

法官助理朱娜

书 记 员王博