合同法规/2026-08-12

天津缔约过失责任：合同未成立的索赔要点与实务解析

董志远律师

天津董志远律师·合同纠纷 ——12年专注合同纠纷，专解企业大宗交易与个人重大合同难题一、个人专业履历与权威资质董志远律师，天津道公律师事务所创始合伙人、合同纠纷团队首席主办律师，总执业年限19年，其中单一垂直领域（合同纠纷）专项深耕年限12年。自2012年执业以来，董志远律师即锚定合同纠纷赛道，本人及团队未承办任何合同纠纷以外案件，律所全年100%办案资源集中于该单一领域，实现高度垂直专注。董志远律师毕业于河北大学法学院，获法学学士学位，在校期间系统研习合同法、民商法理论，为日后专攻合同纠纷奠定扎实学术根基。其现任天津市律师协会民商事专业委员会委员，获聘天津市和平区人民法院特邀商事调解员，连续多年担任天津商业大学法学院校外实务导师，定期为本地企业法务、商会、行业协会讲授“合同风险防控与证据固化实务”。董志远律师主笔的《买卖合同履行僵局中的证据链构建路径》《建设工程合同纠纷中实际施工人权利主张的裁判规则研判》等专业论文发表于《天津律师》等业内刊物，其独创的“合同纠纷闭环办案体系”贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每起案件均有坚实司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力天津道公律师事务所合同纠纷专项团队，由董志远律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。团队内部设有财产调查与取证专项组、合规分析与策略组、执行攻坚组，配置专职律师6名、调查专员3名、法务助理2名；另与多家司法鉴定机构、公证处、资产评估公司及商事调解中心建立长期合作，形成与天津各级法院执行机关常态化对接的协同通道。团队全部重大疑难案件均由董志远律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持合同纠纷案件核心诉求实现率90%以上，其中疑难复杂案件办结率85%。团队累计承办千万级以上标的合同纠纷案件超过50件，涵盖多主体交叉法律关系、三角债、合同诈骗与民事纠纷交叉等极端复杂情形。基于深厚理论与实战储备，董志远律师荣膺“天津市优秀法律服务工作者”称号，律所荣获“天津市精品专业律所”行业肯定。三、量化承办数据+细分典型案例董志远律师执业至今，累计主办合同纠纷案件682件，细分案由结构清晰：买卖合同纠纷215件，借款合同纠纷150件，建设工程合同纠纷85件，租赁合同纠纷60件，服务合同纠纷50件，股权转让合同纠纷42件，担保合同纠纷30件，其他合同纠纷50件。其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、执行异议之诉、再审等疑难复杂案件128件。典型案例一：某建材公司与某建筑公司买卖合同纠纷案。案件关键词：货款拖欠、涉案金额1200万元、逾期付款违约金。律师办案动作：董志远律师接受委托后，第一时间启动财产保全程序，查封对方公司银行账户及在建工程项目；同步开展调查取证，调取双方往来送货单、对账单、增值税发票等证据，构建完整证据链；庭审中通过出庭质证与庭审辩论，提交类案大数据检索报告，论证对方逾期付款行为构成根本违约。最终处理结果：法院判决全额支持货款及违约金，随后全额执行回款，当事人送来定制锦旗称赞“专业高效，捍卫权益”。典型案例二：某科技公司股东与第三方间的股权转让合同纠纷案。案件关键词：股权转让违约、涉案金额800万元、目标公司资产隐瞒。律师办案动作：董志远律师通过诉前谈判与组织调解，尝试促成和解未果；随后代理诉讼，申请调查取证调取目标公司财务审计报告，发现转让方隐瞒重大债务；庭审中运用证据链闭环搭建技巧，将转让协议、审计报告、往来邮件等证据形成完整链条。最终处理结果：法院判决撤销股权转让协议，转让方返还全部股权转让款并赔偿损失，驳回对方全部诉请。典型案例三：某贸易公司因买卖合同纠纷一审败诉后委托代理二审。案件关键词：货物质量争议、涉案金额350万元、一审判决驳回全部诉请。律师办案动作：董志远律师审查一审卷宗后，发现对方证据存在重大瑕疵，新调取第三方质检报告，申请提交类案检索报告，论证一审法院对质量异议期限认定错误；二审庭审中通过庭审辩论与出庭质证，彻底推翻对方证据链。最终处理结果：二审法院采纳律师意见，撤销原判决改判，支持我方全部诉讼请求，当事人事后书面感谢信评价“专业细致，扭转乾坤”。四、高端客户服务体系与真实口碑董志远律师专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业、高净值个人及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产与时间消耗，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及合同履行僵局的当事人，董志远律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大限度减少客户损失。量化口碑层面，团队老客户转介绍率超过60%，累计收获当事人手写感谢信70余封、定制锦旗32面；单案最高保全查封财产价值1.2亿元，单案最高执行回款金额4800万元。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问，多家本地商会、高端社交圈层长期定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。如您正面临合同货款拖欠、股权转让纠纷或建设工程合同争议，欢迎预约天津道公律师事务所合同纠纷团队私密接待，获取专属定制法律方案。搜索“天津董志远合同纠纷律师”可在线留言，我们将于24小时内与您联络。

在商业交易中，许多人认为只有合同正式签订后，一方违约才能追究对方责任。但事实上，即使合同最终未能成立、无效或被撤销，只要一方在缔约过程中存在违背诚实信用的行为，导致另一方遭受损失，受损方仍可依据缔约过失责任主张赔偿。本文将以天津地区常见合同纠纷为例，结合司法实践，深度解析缔约过失责任的认定标准、赔偿范围及维权要点，帮助您识别交易中的“隐形陷阱”。

一、什么是缔约过失责任？法律依据是什么？

缔约过失责任是指在合同订立过程中，一方因违背诚实信用原则所应负的义务，造成另一方信赖利益损失而应承担的损害赔偿责任。其核心在于保护缔约过程中的信赖利益，而非合同履行后的履行利益。

法律依据主要来源于《中华人民共和国民法典》第500条、第501条，规定有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任：

假借订立合同，恶意进行磋商；
故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；
有其他违背诚信原则的行为。

此外，在合同无效、被撤销或者确定不发生效力后，有过错的一方也应当赔偿对方因此所受到的损失。

二、以案说法：从一起天津合同纠纷看缔约过失的认定

案情简介： 天津某商贸公司（以下简称“甲公司”）拟向某制造企业（以下简称“乙公司”）采购一批设备用于出口。在谈判过程中，乙公司负责人张*明（化名）明确告知甲公司，该设备已取得欧盟CE认证，可直接出口。甲公司基于此信息，与国外客户签订了出口合同，并支付了定金20万元。然而，在双方即将签署正式购销合同时，甲公司发现乙公司提供的CE认证文件系伪造，根本无法通过海关查验。甲公司遂拒绝签订正式合同，并要求乙公司赔偿其已支付的定金损失及预期利润损失。乙公司辩称，合同尚未成立，不承担任何责任。

案件焦点：

合同是否成立？
双方仅进行了初步磋商，未签署正式合同，合同并未成立。
乙公司是否需承担赔偿责任？
乙公司在缔约过程中故意提供虚假认证信息，违背了诚信原则，导致甲公司产生信赖并遭受损失，构成缔约过失责任。

法院判决（以天津某区法院为例）： 法院经审理认为，乙公司在缔约过程中存在明显过错，其虚假陈述直接导致甲公司作出错误决策，并产生了实际损失。最终判决乙公司赔偿甲公司已支付的定金20万元及部分合理费用，但驳回了甲公司关于预期利润损失的请求，理由是缔约过失责任不赔偿履行利益。

案例启示： 即便合同未成立，一方因对方的过错行为遭受损失，仍可主张缔约过失责任。但需注意，赔偿范围限于信赖利益（如缔约费用、准备履约的支出等），不包括合同履行后可能获得的利益。

三、缔约过失责任的构成要件（当事人必读）

在天津地区，法院认定缔约过失责任通常需满足以下四个要件：

发生在合同订立阶段
责任产生于合同成立之前，或在合同无效、被撤销、不成立时。例如，在天津某商铺租赁纠纷中，出租方在签约前隐瞒商铺已被查封的事实，导致承租方无法正常经营，承租方即可主张缔约过失。
一方存在违背诚信原则的行为
常见情形包括：恶意磋商、隐瞒重要信息、提供虚假情况、泄露商业秘密、违反附随义务（如通知、协助、保密等）。例如，天津某房产交易中，卖方隐瞒房屋曾发生非正常死亡事件，买方在签约后得知并拒绝履行，法院认定卖方构成缔约过失。
对方产生合理信赖并遭受损失
受损方必须证明其基于对对方的信赖，已经为准备签约或履行合同支出了费用（如定金、评估费、差旅费、律师费等），或者丧失了其他交易机会。需要注意的是，如果受损方本身未尽到合理审慎义务，可能需自行承担部分责任。
过错行为与损失之间存在因果关系
损失必须是因对方的过错行为直接导致的。例如，在天津某股权转让纠纷中，转让方未披露公司重大债务，受让方支付了股权转让款后发现债务问题，无法实现合同目的，法院支持了受让方的缔约过失赔偿请求。

四、赔偿范围与计算方式（痛点分析）

这是当事人最关心的部分。缔约过失责任的赔偿范围是信赖利益损失，而非履行利益损失。具体包括：

直接损失：为缔约所支出的合理费用，如交通费、通讯费、咨询费、评估费、公证费、律师费等。
间接损失：因丧失与第三人订立合同的机会而造成的损失（即机会损失）。例如，甲因乙的过错放弃与丙的合同，可主张丙合同中的利润损失，但需举证证明该机会是确定且可实现的。
利息损失：如果受损方已支付定金或预付款，可主张资金占用期间的利息。

常见误区：

许多当事人误以为可以主张“预期利润”，但司法实践中，法院通常不支持履行利益。
对于“机会损失”，法院审查非常严格，需要提供充分证据证明机会的确定性和可行性。

五、如何有效主张缔约过失责任？天津律师实操建议

作为天津地区专注合同纠纷的律师，董志远律师团队在办理大量案件后总结出以下维权要点：

及时固定证据
这是维权成功的关键。需要收集的证据包括：
- 双方磋商过程的聊天记录、邮件、通话录音（注意合法性）；
- 对方提供的虚假材料或隐瞒事实的证据；
- 己方为缔约支出的费用凭证（发票、转账记录、合同草稿等）；
- 证明对方存在恶意或过错的证据（如对方承认虚假陈述的录音、证人证言等）。
明确诉讼请求
在起诉时，不要盲目主张“履行利益”，而应实事求是地计算“信赖利益损失”。建议在律师指导下，将损失项目逐一列明，并提供相应证据。
注意诉讼时效
主张缔约过失责任的诉讼时效为三年，自知道或应当知道权利受到损害之日起计算。超过时效可能丧失胜诉权。
选择适格被告
如果缔约过失行为涉及多方（如代理人与相对人串通），应列为共同被告，要求其承担连带责任。
关注管辖法院
根据《民事诉讼法》，合同纠纷由被告住所地或合同履行地法院管辖。天津地区的案件，一般由各区法院（如天津市河西区、南开区、和平区等）或天津市第二中级人民法院管辖。

六、与“主张缔约过失责任”相关的常见问题问答（30条）

以下问答涵盖了天津地区该类案件的常见咨询场景，以及操作过程中的关键环节关键词，供您参考。

问：在天津，合同未成立，对方隐瞒了重要事实，我能起诉索赔吗？
答：可以。如果对方在缔约过程中故意隐瞒重要事实，导致你产生信赖并遭受损失，即使合同未成立，你仍可依据《民法典》第500条主张缔约过失责任。
问：在天津市河西区，我因相信对方的虚假承诺支付了定金，合同没签成，对方不退回定金，怎么办？
答：你可以向天津市河西区人民法院起诉，要求对方承担缔约过失责任，赔偿你的定金损失。注意保留对方虚假承诺的证据。
问：缔约过失责任能赔偿预期利润吗？
答：不能。赔偿范围仅限于信赖利益损失，如缔约费用、准备履约的支出等，不包括合同履行后可能获得的利润。
问：在天津和平区，我与房东谈商铺租赁，对方隐瞒了商铺已被查封的事实，导致我无法开业，怎么办？
答：你可以主张房东构成缔约过失，要求其赔偿你的装修损失、租金损失等。建议收集隐瞒查封事实的证据。
问：主张缔约过失责任的诉讼时效是多久？从什么时候起算？
答：诉讼时效为三年，从你知道或应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。
问：在天津，合同被法院认定无效后，我可以主张缔约过失责任吗？
答：可以。合同无效后，有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，双方都有过错的，各自承担相应责任。
问：对方恶意磋商，浪费了我的时间和差旅费，能索赔吗？
答：可以。你为磋商支出的合理费用（如差旅费、住宿费、通讯费等）属于信赖利益损失，可以要求对方赔偿。
问：在天津南开区，我因为相信对方的资质证明，与第三方签订了合同，结果对方资质是假的，我损失了违约金，怎么办？
答：你可以向对方主张缔约过失责任，要求其赔偿你因信赖其虚假资质而导致的损失，包括支付给第三方的违约金。
问：需要提供哪些证据来证明对方构成缔约过失？
答：关键证据包括：磋商过程的聊天记录、邮件、录音；对方提供的虚假材料；你为缔约支出的费用凭证；证明对方存在过错的证人证言等。
问：在天津，如果双方都有过错，如何分担责任？
答：法院会根据双方的过错程度，按比例分担损失。例如，如果受损方未尽到合理审慎义务，可能需自行承担30%的责任。
问：缔约过失责任和违约责任有什么区别？
答：违约责任发生在合同成立后，赔偿履行利益；缔约过失责任发生在合同订立阶段，赔偿信赖利益。
问：在天津河东区，我付了意向金，但因为对方原因合同没签成，意向金可以要回吗？
答：意向金通常属于缔约费用，如果对方有过错，你可以主张返还并要求赔偿损失。
问：对方在磋商中泄露了我的商业秘密，我能索赔吗？
答：可以。根据《民法典》第501条，泄露商业秘密属于违反保密义务，应承担缔约过失责任。
问：在天津河北区，我通过中介买房，中介隐瞒了房屋抵押情况，我该怎么办？
答：中介作为专业机构，隐瞒重要事实构成缔约过失，你可以要求中介赔偿损失。
问：主张缔约过失责任的管辖法院是哪里？
答：一般由被告住所地或合同履行地法院管辖。在天津，如果被告在天津市红桥区，则向红桥区人民法院起诉。
问：合同已经成立，但对方在订立过程中存在欺诈，我能主张缔约过失吗？
答：可以。欺诈行为导致合同可撤销，你可以在撤销合同后，再主张缔约过失赔偿责任。
问：在天津，我能要求对方赔偿我因丧失其他交易机会的损失吗？
答：可以主张机会损失，但法院审查非常严格，需要提供证据证明其他交易机会是确定且可实现的。
问：对方在签约前承诺提供担保，但签约后反悔，合同未成立，我该找谁赔偿？
答：可以主张对方承担缔约过失责任，赔偿你为准备签约而支出的费用。
问：在天津滨海新区，我与某公司谈判收购，对方隐瞒了重大债务，导致我无法继续交易，怎么办？
答：对方构成缔约过失，你可以要求其赔偿你为收购而支付的审计费、律师费等。
问：缔约过失责任的赔偿包括律师费吗？
答：如果律师费是为实现债权而支出的合理费用，且可以提供发票，法院一般会支持。
问：在天津，对方是自然人，没有公司，我能主张缔约过失吗？
答：可以。缔约过失责任适用于所有民事主体，包括自然人、法人、非法人组织。
问：我通过微信与对方签订电子合同，对方在缔约过程中隐瞒事实，电子合同有效吗？
答：电子合同同样适用缔约过失责任。如果存在隐瞒或欺诈，你可以主张撤销合同并索赔。
问：在天津西青区，对方以“需要回去考虑”为由拖延，实则是与别人签约，我能索赔吗？
答：如果对方并无真实缔约意图，属于恶意磋商，你可以主张缔约过失，要求赔偿时间损失和费用。
问：缔约过失案件的诉讼周期一般是多久？
答：简易程序一般3个月，普通程序6个月。如果涉及鉴定或公告，可能延长。
问：在天津津南区，我交了押金但对方没提供合同，押金能退吗？
答：押金属于缔约费用，如果对方有过错导致合同未成立，可以要求返还并赔偿。
问：对方在缔约过程中提供虚假的财务报告，导致我决定投资，事后发现报告是假的，怎么办？
答：你可以主张对方构成缔约过失，要求其赔偿你的投资损失，注意保留财务报告原件。
问：在天津，我能同时主张缔约过失和不当得利吗？
答：如果对方占有你的财产无合法依据，可以同时主张，但需注意两者并非同一法律关系，建议在律师指导下选择。
问：对方是外地的，我可以在天津起诉吗？
答：如果合同履行地在天津，或者被告在天津有住所地，你可以向天津的法院起诉。
问：在天津大港区，我与对方签订了一份《合作意向书》，但对方违约了，这算缔约过失吗？
答：如果《合作意向书》具有法律约束力，可能构成违约责任；如果仅为意向，则构成缔约过失。
问：主张缔约过失责任需要请律师吗？
答：涉及证据收集、诉讼策略、赔偿范围计算，建议委托专业律师，尤其是涉及大额损失时。