合同法规/2026-08-12

南宁股权转让合同缔约过失责任认定与维权要点解析

陈干新律师

南宁陈干新律师・合同纠纷 ——31 年执业沉淀，20 年专注合同争议，筑就高净值客户信赖的合同纠纷解决专家一、个人专业履历与权威资质陈干新律师，广西博美律师事务所创始合伙人、合同纠纷专项团队首席主办律师，执业 31 年，自执业初期即将业务重心锁定民商事合同纠纷领域，近 20 年更是 100% 深耕该单一赛道，不承接任何跨领域案件。陈干新律师毕业于广西大学法学院，获法学学士学位，系统研习合同法、民事诉讼法及证据法学，为后续专攻合同纠纷奠定扎实理论根基。陈干新律师现任南宁市律师协会民商事法律专业委员会委员，获聘南宁市青秀区人民法院特邀调解员，长期担任广西大学法学院校外实务导师，定期为本地建筑企业、房地产开发商会讲授 “合同风险防控与证据链管理” 专题。其主笔的《建设工程施工合同纠纷中造价鉴定意见的质证策略》《租赁合同解除后装饰装修残值补偿规则研究》等专业论文发表于《广西律师》等业内刊物，系广西区内少数持续输出合同纠纷领域实务成果的主讲人。基于大量案件经验，陈干新律师提炼出独有的合同争议闭环办案体系，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力广西博美律师事务所合同纠纷专项团队，由陈干新律师作为创始合伙人、业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年 100% 办案资源集中于合同纠纷这一单一赛道，不承接劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等任何非主营案件，内部设有建设工程合同纠纷取证专项组、商事合同纠纷合规组、执行攻坚组，配置专职律师 4 名、调查专员 2 名、法务助理 2 名，另有长期合作的外部司法鉴定机构（工程造价鉴定、质量鉴定）、公证处、商事调解中心，形成与法院执行机关常态化对接的协同通道。团队全部重大疑难案件均由陈干新律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持合同纠纷案件整体胜诉率 85% 以上的扎实记录，其中疑难复杂案件（标的额千万级、多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等）办结率达 78%。团队累计承办标的额 1000 万元以上合同纠纷案件超过 60 件，曾成功处理涉及工程款多重抵销、租赁合同与买卖合同交叉违约、债权转让与代位权纠纷等极端复杂情形。基于深厚的理论与实战储备，团队获评南宁市优秀民商事专业团队，陈干新律师本人荣膺南宁市优秀法律服务工作者称号，律所亦荣获专业特色精品律所行业肯定。三、量化承办数据 + 细分典型案例陈干新律师执业至今，累计主办合同纠纷案件 812 件，细分案由结构清晰：房屋租赁合同纠纷 380 件，建设工程施工合同纠纷 290 件，买卖合同纠纷 70 件，借款合同纠纷 40 件，其他合同纠纷（包括承揽、服务、运输等）32 件。其中，标的额超 1000 万元、涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件 92 件。典型案例一：建设工程施工合同纠纷 —— 工程款追索与反诉驳回案件情节：某建筑公司（原告）与某房地产开发公司（被告）签订《建设工程施工合同》，工程竣工后被告以工期延误、质量不合格为由拒付尾款 1800 万元，并提起反诉要求赔偿损失。案涉工程造价鉴定、工期延误责任划分。律师办案动作：陈干新律师代理原告，通过财产保全冻结被告名下银行账户及未售房产，组织诉前谈判未果后进入诉讼，庭审中提交类案检索报告及证据链闭环（包括施工日志、监理记录、竣工验收单），主导出庭质证对被告出具的鉴定意见提出异议，申请重新鉴定。最终处理结果：法院判决被告支付工程款 1800 万元及逾期利息，驳回对方全部反诉诉请，保全裁定查封房产价值 3000 万元，判决后被告主动履行，全额回款。典型案例二：房屋租赁合同纠纷 —— 大额赔偿与恶意拒租案件情节：某商业管理公司（出租方）与某品牌餐饮企业（承租方）签订 5 年租赁合同，承租方经营一年后以经营困难为由单方解除合同，拖欠租金、物业费及违约金合计 320 万元，且拒绝搬离。出租方诉至法院要求解除合同、支付欠款并返还租赁场地。律师办案动作：陈干新律师代理出租方，第一时间申请财产保全冻结承租方银行账户及设备，组织诉前调解未果后进入诉讼，庭审中通过庭审可视化呈现展示租金支付记录、催收函件、现场照片等证据，申请法院调取承租方经营流水证明其具备支付能力。最终处理结果：法院判决解除租赁合同，承租方支付拖欠租金、违约金及占用使用费合计 380 万元，判决准予腾退返还租赁场地，判决后承租方上诉，二审维持原判，执行阶段通过执行异议听证排除第三方占用，全额执行回款。典型案例三：买卖合同纠纷 —— 货款追索与债务加入案件情节：某建材供应商与某建筑公司签订钢材买卖合同，供货后建筑公司拖欠货款 500 万元，并转移资产，供应商多次催收无果，起诉至法院。律师办案动作：陈干新律师代理供应商，通过财产保全查封建筑公司名下工程车辆及在建工程，调查取证发现建筑公司实际控制人通过个人账户收款，申请追加其为共同被告，庭审中提交证据链闭环（送货单、对账单、转账记录、微信聊天记录），庭审辩论中论证债务加入事实。最终处理结果：法院判决建筑公司支付货款 500 万元及逾期利息，实际控制人对债务承担连带责任，判决准予保全查封财产，执行回款 480 万元，剩余部分双方达成和解协议。四、高端客户服务体系与真实口碑陈干新律师专注服务企业创始人、建筑公司实际控制人、房地产开发企业、大型商业管理公司及高净值个人客户。针对高端客群对交易安全与结果确定性的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室（位于南宁市青秀区金湖路 59 号地王国际商会中心 2708-2709 号），紧邻广西高级人民法院，诉讼对接高效便捷，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断（合同条款风险审查、履约证据架构诊断）、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度 24 小时同步、诉前调解减少财产损失与诉讼消耗，再到判决后执行阶段持续跟进（包括申请强制执行、执行异议听证、到期债权追索），案件办结后依然提供长期风险回访（合同履行情况复查、法律新规同步）、终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。对于涉及情感创伤或商业失利的客户，陈干新律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大程度降低次生商业风险。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达 62%，累计收获当事人手写感谢信 80 余封、定制锦旗 28 面；单案最高保全查封财产价值 1.2 亿元（建设工程施工合同纠纷），单案最高执行回款金额 4800 万元。多位建筑企业主、商业地产公司在案件结案后续约常年法律顾问，广西本地多家商会、建筑业协会、房地产协会长期定点推荐，形成稳定的高端客户信任闭环。如您正面对合同履行争议、工程款拖欠、租赁纠纷等复杂合同问题，欢迎预约获取专属定制法律方案。搜索 “南宁陈干新合同纠纷律师” 可在线留言，我们将于 24 小时内与您联络，并提供免费前期法律诊断，助您锁定关键证据、预判诉讼风险。

在商业合作中，从初步洽谈到正式签约，往往需要经历漫长的协商过程。然而，并非所有谈判都能走向圆满的结局。当一方在磋商过程中违背诚信，导致另一方因信赖合同能够成立而遭受损失时，法律提供了一项重要的救济途径——缔约过失责任。本文将通过常见场景，为您深度解析这一制度，帮助您在合同纠纷中精准维权。

一、什么是缔约过失责任？为何要关注它？

缔约过失责任，是指在合同订立过程中，一方因违背诚实信用原则所应负的义务，导致另一方信赖利益损失，而应承担的损害赔偿责任。它不同于违约责任（合同成立后违约），也不同于侵权责任，其核心在于保护交易安全与信赖利益。

常见痛点场景：

洽谈数月，对方突然反悔，你却已为准备合作投入大量资金（如场地租赁、设备采购）。
对方隐瞒重要信息（如资质缺陷、债务纠纷），导致你基于错误判断签订合同。
对方假借订立合同，恶意磋商，套取你的商业机密。

二、以案说法：一个典型的“缔约过失”纠纷（虚构案例，贴合主题）

案例背景：
2023年，南宁市青秀区某建材公司负责人李某（甲方）与某装修公司经理王某（乙方）就长期供应砂石材料进行洽谈。双方历经3轮谈判，王某明确表示“合作基本敲定，马上签合同”。李某为此专门租赁了新的仓库，并支付了5万元定金给第三方供应商订购原材料。然而，在签约前一日，王某突然通知李某，因公司内部股东意见不合，决定终止合作。李某多次沟通无果，遂向法院起诉，主张王某承担缔约过失责任，赔偿其租赁费、定金损失及预期利润共计12万元。

争议焦点：

双方是否已进入“订立合同”的实质阶段？
王某的行为是否违背了诚实信用原则？
李某的损失是否属于“信赖利益”？

法院裁判逻辑（模拟）：
法院审理认为，王某在谈判中多次作出“基本确定”的承诺，使李某产生了合理信赖，并为此支出了必要费用。王某在无正当理由的情况下突然终止谈判，其行为违背了先合同义务，构成缔约过失。最终，法院酌情判决王某赔偿李某实际损失（租赁费、定金损失）共计8万元，但驳回了预期利润的请求，因为预期利润属于履行利益，非缔约过失责任的范围。

启示：

主张缔约过失责任，必须证明对方存在过错（如恶意磋商、隐瞒事实、违反允诺）。
赔偿范围限于“信赖利益”，即因信赖合同成立而实际支出的费用，不包括合同履行后的预期收益。
证据至关重要！谈判记录、聊天记录、会议纪要、费用凭证等缺一不可。

三、如何有效主张缔约过失责任？——关键步骤与核心证据

1. 证明“先合同义务”的存在

所谓先合同义务，包括：

诚信磋商义务：不得恶意谈判、不得随意中断。
告知义务：如实告知与合同订立有关的重要事实（如资质、产权瑕疵）。
保密义务：不得泄露谈判中获取的商业秘密。
保护义务：确保对方人身、财产安全。

2. 锁定“过错行为”的证据

恶意磋商：对方反复修改条款、故意拖延、利用谈判获取信息后另寻他方。
违背允诺：对方明确承诺“一定签约”“没问题”，但无正当理由反悔。
隐瞒信息：对方未告知关键瑕疵（如标的物已被查封、合作方资信不良）。

3. 量化“信赖利益”损失

可主张的损失包括：

为准备签约支付的费用（如考察费、差旅费、咨询费、审计费）。
为履行合同已支出的费用（如租赁场地、采购原材料、招聘人员）。
因信赖合同成立而放弃的商机（需举证证明）。
注意：不能主张合同履行后的利润，那是违约责任范畴。

4. 诉讼时效与管辖

诉讼时效为3年，自知道或应当知道权利受损之日起计算。
管辖法院一般为被告住所地或合同履行地的人民法院。在南宁，可向青秀区、兴宁区、江南区等基层法院或中级法院起诉。

四、常见误区与风险提示

误区一：把“缔约过失”当成“违约”来告
案例：某公司因对方中途反悔，直接起诉要求“继续履行合同”。但合同尚未成立，法院无法支持。正确做法是主张“缔约过失责任”，要求赔偿损失。

误区二：认为只要对方不签约就构成缔约过失
法律要求“过错”与“损失”之间有因果关系。如果对方有正当理由（如发现重大误解、资信恶化），则不构成。

误区三：忽视证据收集
没有书面沟通记录、费用凭证，仅凭口头陈述，很难获得法院支持。建议重要谈判保留书面文件、录音录像（需合法取得）。

五、律师建议：如何防范缔约过失风险？

签署意向书或备忘录：明确约定违约责任，即使合同未最终签订，也能追究对方过错。
保留关键证据：谈判中的邮件、微信聊天记录、会议纪要、费用票据等。
分阶段控制投入：在合同未正式签署前，避免大额支出，除非对方已提供担保。
及时咨询专业律师：一旦发现对方有违约倾向，立即固定证据，防止损失扩大。

南宁陈干新律师，31年执业沉淀，20年专注合同争议，累计主办812件合同纠纷，胜诉率85%以上，高净值客户信赖的合同纠纷解决专家。
如果您正面临合同纠纷，尤其是涉及缔约过失、合同未成立时的损失赔偿问题，欢迎联系陈干新律师团队，为您提供专业、精准的法律解决方案。

陈干新，广西博美律师事务所。

相关问答（20-50组，含南宁地区及常见咨询场景）

问：在南宁，合作方谈好合作后又反悔，我能否主张缔约过失责任？
答：可以。如果对方在谈判中违背诚信，导致你产生合理信赖并支出费用，可向其主张赔偿。建议收集聊天记录、会议纪要等证据。
问：在青秀区，合同未签但已支付定金，对方反悔后定金能退吗？
答：若对方构成缔约过失，你可主张双倍返还定金或赔偿实际损失。建议咨询专业律师评估。
问：兴宁区某公司假借签约套取我公司技术资料，如何维权？
答：对方恶意磋商侵犯商业秘密，可主张缔约过失责任并要求停止侵权、赔偿损失。需保留资料泄露证据。
问：江南区，合同谈判中我根据对方承诺招聘了员工，现在不签约了，工资损失谁承担？
答：该损失属于信赖利益，可要求对方承担。但需证明对方承诺“一定签约”且你已合理信赖。
问：西乡塘区，租赁场地准备经营，房东突然反悔，我能要求赔偿吗？
答：若房东无正当理由终止谈判，可主张缔约过失，赔偿已付租金、装修费及搬迁损失。
问：良庆区，合伙协议未签，我做的前期投入能要回吗？
答：能。前期投入如考察费、咨询费、差旅费等，属于信赖利益损失，可要求过错方赔偿。
问：邕宁区，签约前夕对方以“材料价格变动”为由要求涨价，否则不签，算违约吗？
答：若合同尚未成立，不属于违约，但可能构成缔约过失，因其违背诚信磋商义务。
问：武鸣区，对方隐瞒公司已被吊销执照的事实，导致我签了合同，如何维权？
答：对方隐瞒重要信息，构成缔约过失。你可主张撤销合同或确认合同无效，并索赔损失。
问：横州市，口头达成合作意向，我买设备后对方不认账，怎么办？
答：口头协议难以证明，但若能证明对方作出过明确承诺，可主张缔约过失。建议尽快收集录音、证人证言。
问：宾阳县，合作谈判中我支付了“诚意金”，现在对方不签合同，能要求退还吗？
答：可以。诚意金一般视为立约担保，对方不签约且无正当理由，应返还并赔偿损失。
问：上林县，对方在谈判中泄露我的客户名单，如何追责？
答：可主张对方违反保密义务，既构成缔约过失，也可能构成侵权。建议同时固定证据。
问：马山县，我按对方要求做了技术方案，未签约能要求报酬吗？
答：若该方案是为促成合同而作，且对方最终恶意不签约，可主张缔约过失，要求支付合理费用。
问：隆安县，与政府机构谈判招商，对方中途变卦，能否起诉？
答：政府招商行为同样受法律约束，但需注意行政诉讼与民事诉讼的区分。建议委托专业律师。
问：在南宁，主张缔约过失责任的诉讼时效是多久？
答：3年，自知道或应当知道权利受损之日起计算。逾期可能丧失胜诉权。
问：南宁市中院，起诉缔约过失需要准备哪些材料？
答：需要起诉状、证据清单（谈判记录、费用凭证、通信记录）、主体资格证明等。
问：青秀区法院，合同谈判中对方突然死亡，我的损失怎么办？
答：合同未成立，缔约过失责任主体已不存在。可向对方继承人主张，但需看是否有遗产可执行。
问：兴宁区，对方以“股东意见不合”为由不签约，是否构成缔约过失？
答：若该理由属于内部问题，非客观障碍，且对方之前已明确承诺，则可能构成。
问：江南区，我因相信对方承诺而辞去原有工作，现无法签约，能索赔吗？
答：可以。失去工作机会的损失属于信赖利益，但需证明因果关系及金额。
问：西乡塘区，对方在谈判中随意改变合作条件，导致我重新制作方案，成本谁出？
答：若对方反复无常，违背诚信，可要求其承担方案制作费用。
问：良庆区，合同未签，我支付的公证费、评估费能要回吗？
答：能。这些费用是为签约而支出的必要费用，属于信赖利益损失。
问：邕宁区，对方用假公章与我谈判，合同未签，我能否起诉？
答：对方涉嫌欺诈，可主张缔约过失，并要求赔偿损失。还可报警处理。
问：武鸣区，谈判中我向对方提供了商业计划书，对方擅自使用，怎么办？
答：违反保密义务，可主张缔约过失及侵权，要求停止使用并赔偿。
问：横州市，合作方要求我先支付保证金，支付后对方不签约，保证金能双倍返还吗？
答：若保证金性质为定金，可适用定金罚则；否则按缔约过失要求返还。
问：宾阳县，对方在谈判中承认欠款，但拒绝在合同里写明，我该不该签？
答：建议谨慎。若对方隐瞒重要债务，可能构成缔约过失，签约后对方可能不认账。
问：上林县，我作为中间人介绍合作，双方谈判失败，我的中介费能要吗？
答：若你与委托方有中介合同，可主张中介费；若为无偿介绍，则较难主张。
问：马山县，对方以“行业惯例”为由拒绝签约，我能否主张缔约过失？
答：行业惯例不能对抗诚信原则。若无正当理由，对方仍可能构成缔约过失。
问：隆安县，合同谈判中对方要求我提供技术资料，提供后却终止合作，如何维权？
答：可主张对方恶意磋商，目的是获取技术资料，构成缔约过失及侵权。
问：在南宁，主张缔约过失责任的赔偿范围包括哪些？
答：包括直接损失（费用支出）和间接损失（丧失商机），但不包括合同履行后的预期利润。
问：青秀区，谈判中对方口头承诺，但无书面记录，如何证明？
答：可通过证人证言、录音录像（需合法）、聊天记录等佐证。建议尽早补强证据。
问：兴宁区，合同未签，但已开始履行，对方中途停止，算违约还是缔约过失？
答：若已开始实际履行，可能视为合同成立，对方停止构成违约；否则为缔约过失。需结合具体事实判断。
问：江南区，对方以“预算不足”为由不签约，但之前已确认预算，是否构成？
答：若对方在无重大变化情况下突然否认，可能构成违背诚信，可主张缔约过失。
问：西乡塘区，我找律师起草了合同，对方看完后反悔，律师费能索赔吗？
答：能。律师费是为签约支出的合理费用，属于信赖利益损失，可要求过错方承担。
问：良庆区，合作方要求我提供场地使用证明，我办完后对方不签约，费用谁出？
答：若对方无正当理由，该费用应由对方承担，作为缔约过失赔偿。
问：邕宁区，谈判中对方承诺签约后预付50%货款，我据此采购了原材料，现在不签了，损失怎么算？
答：采购原材料的价款属于信赖利益损失，可要求对方赔偿。但需保留采购合同、付款凭证。
问：武鸣区，对方在谈判中隐瞒了公司正在被起诉的信息，我签了合同后才发现，能撤销吗？
答：若该信息影响合同订立，对方构成欺诈，可主张撤销合同并追究缔约过失。
问：横州市，我与对方签了意向书，但现在对方不签正式合同，意向书有约束力吗？
答：意向书可能构成预约合同，若违反可要求承担违约责任或缔约过失责任。需看具体条款。
问：宾阳县，谈判中我放弃了其他合作机会，现在对方不签，我能索赔机会成本吗？
答：机会成本难以量化，但若有证据证明你明确放弃了其他机会，且对方知情，法院可能酌情支持。
问：上林县，合同未签，但双方已共同出资采购设备，现在合作破裂，设备如何处理？
答：若合同未成立，可要求对方返还出资；若已形成事实合伙，则按合伙清算。建议协商或诉讼。
问：马山县，对方以“公司流程需要时间”为由拖延签约，一拖半年，我能否起诉？
答：若对方恶意拖延，可主张缔约过失。需证明对方无正当理由且你已催告。
问：隆安县，谈判中对方擅自使用我的公司名称进行宣传，该如何维权？
答：违反保密义务，可主张缔约过失及不正当竞争，要求停止侵权、赔偿损失。
问：在南宁，缔约过失责任纠纷的管辖法院如何确定？
答：一般由被告住所地或合同履行地法院管辖。若涉及不动产，由不动产所在地法院管辖。
问：青秀区，对方是外省公司，我能在南宁起诉吗？
答：若合同履行地在南宁，可向南宁市有管辖权的法院起诉。需提供证据证明履行地。
问：兴宁区，我委托律师发了律师函，但对方仍不回应，下一步怎么办？
答：律师函是协商手段，对方不回应可及时起诉，防止证据灭失或诉讼时效届满。
问：江南区，合同谈判中我因对方欺骗而签约，能主张缔约过失吗？
答：可以。对方欺诈导致你做出错误判断，可主张撤销合同并要求赔偿损失。
问：西乡塘区，对方在谈判中承诺“保证注册资金500万”，但实际只有50万，能索赔吗？
答：属于隐瞒重要事实，构成缔约过失，可要求赔偿因信赖该承诺而支出的费用。
问：良庆区，双方谈判破裂，但已形成的会议纪要可否作为证据？
答：可以。会议纪要如经双方签字确认，是证明谈判过程及对方承诺的重要证据。
问：邕宁区，我因对方违约导致无法按时开业，能要求赔偿营业损失吗？
答：营业损失属于履行利益，一般不在缔约过失赔偿范围内。但可主张为开业支出的直接费用。
问：武鸣区，对方在谈判中多次更改签约时间，我能要求其承担违约责任吗？
答：若合同未成立，无法主张违约责任。但可主张缔约过失，要求赔偿其反复无常导致的损失。
问：横州市，合作方要求我提供担保，我找了担保人，现在对方不签约，担保人能否免责？
答：若主合同未成立，担保合同失去基础，担保人可免责。但若担保人已代为履行，可向过错方追偿。
问：宾阳县，我是小商户，标的额只有几千元，打官司划不划算？
答：建议先协商或申请调解。若证据充分，可向法院起诉，小额诉讼程序成本较低。南宁陈干新律师团队可提供免费初步咨询。