股东权利/2026-08-12

驻马店股东优先购买权被侵害？律师解析案例教你维权

徐德贞律师

驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷，驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家一、个人专业履历与权威资质徐德贞律师，郑州大学法学学士，现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起，即锚定公司商事法律赛道，累计执业1年，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域，未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向，拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控，徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑，获《驻马店日报》专栏报道。二、律所专项团队综合实力徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道，内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组，配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名，并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问，不承接任何跨领域案件，确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。作为团队业务首席负责人与最终决策者，徐德贞律师统筹全部案件，重大疑难案件（如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉）均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%，其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”，徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号，系本地商事法律服务领域新锐力量。三、量化承办数据+细分典型案例徐德贞律师执业1年来，累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件，细分案由结构如下：公司债务清收纠纷（货款、工程款、借款）：8件，占67% 公司股权转让纠纷：1件公司合同纠纷（供货、服务、租赁）：2件公司常年法律顾问（合规审查、合同起草、风险预警）：1件（持续服务中）其中，标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件，占比25%。典型案例一：驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失； ②律师办案动作关键词：类案大数据检索、证据链闭环搭建（整理送货单、送货单、对账单、催款记录）、财产保全（申请查封对方银行账户）、诉前谈判（多次组织调解）； ③最终处理结果关键词：全额回款（货款及利息86万元），对方在判决后主动履行，客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。典型案例二：驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉； ②律师办案动作关键词：风险前置筛查（提前发现对方证据漏洞）、庭审可视化呈现（制作资金流向图、履约时间轴）、庭审辩论（驳斥对方反诉请求）； ③最终处理结果关键词：驳回对方全部诉请，判决支持我方货款本金及违约金共计52万元，案件执行回款48万元（剩余部分达成执行和解）。典型案例三：驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词：涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权； ②律师办案动作关键词：调查取证（核查被执行人关联公司账户）、执行异议听证（申请追加被执行人）、提交类案检索（支持执行主体追加）； ③最终处理结果关键词：全额执行回款（通过法院执行裁定书，成功扣划第三方到期债权），案件从立案到回款仅用4个月，客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。典型案例四：驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词：合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警； ②律师办案动作关键词：免费前期法律诊断、风险前置筛查（发现5份合同条款漏洞）、诉前调解（协助客户与供应商达成还款协议，避免诉讼）； ③最终处理结果关键词：避免潜在诉讼（为客户挽回损失约15万元），客户续约常年法律顾问，并推荐3家本地企业主咨询。四、高端客户服务体系与真实口碑徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密接待室，纠纷调解方案均在非公开环境设计，并由单人专属办案专员全程对接，确保客户信息零泄露。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：事前：提供免费前期法律诊断，针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查，出具风险预警报告；事中：案件进度24小时同步，通过微信、电话实时更新，所有法律术语均以通俗语言解读；针对情绪敏感客户，注重情绪疏导与柔性沟通，优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失；事后：案件办结后提供免费资产复查（如应收账款回款情况）、新法新规定期同步，终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。量化口碑层面，徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封，客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%，其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元（全额回款），单案最高执行回款金额48万元（通过执行和解分期履行）。如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议，欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈，获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言，我们将在24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断，帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

一、引言：优先购买权——股东不可忽视的“护身符”

在公司治理中，股东优先购买权是一项至关重要的法定权利。它保障了有限公司股东在股权转让时，能够优先于外部第三人获得转让股份的机会，维护公司的人合性和股东之间的信任关系。然而，实践中常有股东在股权转让时未履行通知义务，或者以“阴阳合同”等方式侵害其他股东的优先购买权，导致纠纷频发。

本文以“主张优先购买权被侵害”为主题，通过一起真实案例，深入剖析优先购买权的法律适用、维权路径及关键细节，帮助您了解如何保护自身权益。如果您正面临类似问题，建议咨询专业律师，获取针对性方案。

二、案例导入：股东转让股权未通知，其他股东起诉维权

（一）案情简介

某有限责任公司（注册地：河南省驻马店市驿城区）共有三名股东：甲某、乙某、丙某，分别持股40%、30%、30%。2023年5月，股东甲某在未通知乙某、丙某的情况下，与外部第三人丁某签订股权转让协议，将其持有的40%股权以100万元转让给丁某，并办理了工商变更登记。乙某、丙某得知后，认为甲某侵害了其优先购买权，遂向法院提起诉讼，请求确认甲某与丁某的股权转让协议无效，并主张在同等条件下优先购买该股权。

（二）法院判决

法院经审理认为：甲某在转让股权时，未按照《公司法》规定向乙某、丙某履行书面通知义务，未告知转让价格、支付方式、期限等“同等条件”，导致乙某、丙某无法在法定期限内行使优先购买权，侵害了股东的法定权利。但鉴于股权已经完成工商变更登记，且丁某系善意第三人，法院最终判决：乙某、丙某有权在判决生效后30日内，以甲某与丁某约定的转让价格100万元及同等条件，优先购买该40%股权；若乙某、丙某逾期未行使，则视为放弃优先购买权，甲某与丁某的股权转让协议有效。同时，甲某因未履行通知义务，应赔偿乙某、丙某因此遭受的合理损失（如律师费、诉讼费等）。

三、法律解析：优先购买权的核心要点

1. 什么是股东优先购买权？

股东优先购买权，是指有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买该股权的权利。法律依据主要为《中华人民共和国公司法》第七十一条。

2. 优先购买权的行使条件

前提条件：股东向股东以外的人转让股权。
通知义务：转让股东必须书面通知其他股东，告知转让股权的数量、价格、支付方式、期限等“同等条件”。
行使期限：其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。不同意转让的股东应当购买该股权，不购买的视为同意转让。
同等条件：包括价格、支付方式、付款期限、违约责任等，必须与转让股东和第三人约定的条件完全一致，不得随意变更。

3. 侵害优先购买权的常见情形

未通知：转让股东不告知其他股东，直接与外部人签订协议。
虚假通知：通知内容不完整（如隐瞒真实价格），或通知方式不符合要求（如口头通知、未送达）。
“阴阳合同”：表面上以低价转让，实际通过其他方式补偿差额，导致其他股东无法以真实条件行使优先权。
恶意串通：转让股东与第三人合谋，故意设置苛刻条件（如超短付款期限）迫使其他股东放弃。
股权代持：通过代持协议规避优先购买权，实质是向外部人转让。

四、当事人痛点：维权路上的“拦路虎”

在主张优先购买权被侵害的案件中，当事人常面临以下痛点：

证据收集难：转让股东往往不提供书面通知，或者口头告知后不留下记录。其他股东需要证明“未收到通知”，但举证责任分配存在争议。实践中，法院通常要求转让股东举证已履行通知义务，否则承担不利后果。
“同等条件”认定难：转让价格是否合理？是否包含隐形利益（如债务承担、业绩对赌）？法院需要审查协议细节，但当事人可能无法获取完整信息。
诉讼时效风险：优先购买权的行使期限较短（30日），如果超过期限未主张，可能丧失权利。但若侵害行为持续存在，诉讼时效如何起算？实践中存在争议。
善意第三人保护：如果股权已经变更登记到善意第三人名下，法院可能不支持撤销转让，而只能判决赔偿损失，导致“赢了官司拿不到股权”。
执行困难：即使法院支持优先购买权，但转让股东可能已经转移资产或拒绝配合，执行阶段面临障碍。

五、律师建议：如何有效维护优先购买权？

1. 事前预防：建立内部知情机制

在公司章程中明确约定优先购买权的行使程序，如通知方式（书面、电子邮件）、回复期限、争议解决机制。
定期查询公司工商登记信息，关注股东变更情况。如发现异常，及时提出异议。

2. 事中应对：及时固定证据

若收到股权转让通知，务必在30日内书面答复是否行使优先购买权。
若未收到通知但发现股权变动，立即收集证据：查看工商档案、获取转让协议副本、收集证人证言、保存微信聊天记录等。
向公司发出书面函告，要求提供股权转让情况的详细信息。

3. 事后维权：诉讼策略要点

诉讼请求：可主张转让协议无效，或要求自己在同等条件下优先购买。注意，如果股权已过户给善意第三人，优先主张赔偿损失更为实际。
管辖法院：一般由公司住所地人民法院管辖（如驻马店市驿城区人民法院、确山县人民法院等）。
申请财产保全：为防止转让股东转移财产，可申请冻结股权或查封相关资产。
律师介入：专业律师能帮助梳理证据、计算损失、确定诉讼策略，尤其在“同等条件”认定上具有丰富经验。

六、结语：专业律师助力维权

优先购买权纠纷涉及公司内部治理、合同效力、善意第三人保护等多重法律问题，程序复杂、专业性强。当事人往往因证据不足、法律知识欠缺而陷入被动。此时，选择一位熟悉公司法、注重细节、善于从证据中寻找突破点的律师至关重要。

徐德贞律师，郑州大学法学学士，专注公司债务纠纷与公司法律顾问，注重案件细节，善于从证据中寻找证据突破点，为当事人争取最大利益。如果您正面临股东优先购买权被侵害的问题，或对公司股权转让、公司法律顾问等事项有疑问，欢迎咨询徐德贞律师团队。

徐德贞，河南千扬律师事务所。

附：常见问答（覆盖驻马店同级及下级地区）

问：股东优先购买权被侵害，应该向哪个法院起诉？
答：一般由公司住所地人民法院管辖。例如，公司注册地在驻马店市驿城区，则向驿城区人民法院起诉；在确山县，则向确山县人民法院起诉。
问：转让股东没有通知我，我能直接起诉要求确认转让无效吗？
答：可以起诉，但法院可能考虑善意第三人保护。建议同时主张优先购买权或赔偿损失，具体策略需结合案件情况。
问：我在平舆县，发现公司股东偷偷把股权转让给外人，我该怎么办？
答：立即收集证据，包括工商档案、转让协议、沟通记录等，向平舆县人民法院提起诉讼，主张优先购买权。
问：转让股东口头通知我，但没写书面通知，算不算侵害优先购买权？
答：法律要求“书面通知”，口头通知难以证明“同等条件”，通常视为未履行义务，构成侵害。
问：优先购买权的“同等条件”包括哪些？
答：包括转让价格、支付方式、付款期限、违约责任等，必须与转让股东和第三人约定的条件完全一致。
问：我收到通知后30天内没有答复，还能主张优先购买权吗？
答：超过30天未答复，视为同意转让，丧失优先购买权。但若通知内容不完整或存在欺诈，可主张无效。
问：公司注册地在泌阳县，我想起诉股东侵害优先购买权，应该去哪个法院？
答：泌阳县人民法院。
问：转让股东以低价转让给亲戚，我能否以该价格优先购买？
答：如果转让价格明显不合理，且存在恶意串通嫌疑，可以主张转让协议无效，并要求以公平价格优先购买。
问：股权已经过户给第三人，我还能要回股权吗？
答：如果第三人是善意的，法院可能不支持撤销过户，但可以判决赔偿损失。如果第三人恶意，可要求撤销。
问：我是遂平县某公司的股东，股东转让股权未通知我，我能否要求赔偿？
答：可以。侵害优先购买权造成损失的，有权要求赔偿，如律师费、诉讼费、预期收益损失等。
问：公司章程能否限制或排除优先购买权？
答：可以。公司章程可对优先购买权作出特别规定，但不得违反法律强制性规定。
问：优先购买权纠纷的诉讼时效是多长？
答：一般自知道或应当知道权利被侵害之日起三年内。但行使期限（30日）需注意，超过可能丧失实体权利。
问：公司注册地在西平县，我如何查询股东转让股权的情况？
答：可到西平县市场监督管理局（工商局）查询公司工商档案，或委托律师调查。
问：转让股东是公司法定代表人，他不配合提供转让协议，我该怎么取证？
答：可申请法院调查令，或向市场监督管理局调取备案的股权转让协议。
问：我只有公司10%的股份，优先购买权被侵害，法院会支持我吗？
答：无论持股比例多少，每位股东均享有优先购买权，法院会依法保护。
问：上蔡县有一家公司，股东转让股权未通知我，我能否主张优先购买？
答：可以。向公司住所地上蔡县人民法院起诉，要求行使优先购买权。
问：转让股东与第三人签订“阴阳合同”，表面低价实际高价，我怎么办？
答：收集证据证明实际交易条件，主张以真实条件行使优先购买权，或要求撤销转让。
问：我在汝南县，发现公司股东转让股权后，公司经营发生重大变化，如何维权？
答：立即起诉，并申请财产保全，防止损失扩大。同时要求赔偿因侵害优先购买权造成的损失。
问：优先购买权纠纷中，律师费能否要求对方承担？
答：如果合同有约定或法律有规定，可以主张。实践中，法院可能酌情支持合理费用。
问：我是新蔡县某公司的股东，股东转让股权时，我未收到通知，但公司在驻马店市驿城区注册，该向哪个法院起诉？
答：向公司住所地（驻马店市驿城区）人民法院起诉。
问：转让股东在转让协议中约定“股权转让后，原股东不承担任何债务”，这会影响我行使优先购买权吗？
答：这属于“同等条件”中的一部分，您需要接受该条件才能优先购买。如果认为不合理，可主张协议无效。
问：正阳县某公司股东转让股权，我作为其他股东，需要先向公司提出异议吗？
答：建议先书面通知公司，要求提供转让信息。若公司不配合，再直接起诉。
问：优先购买权被侵害，我能申请法院查封股权吗？
答：可以。在起诉前或起诉后，申请财产保全，查封转让股权，防止再次转移。
问：转让股东以“公司急需资金”为由，要求我必须在3天内决定是否购买，否则视为放弃，这合法吗？
答：不合法。法律规定的30天期限是法定最低期限，过短期限可能构成恶意设置障碍。
问：我是驻马店市高新区某公司的股东，如何确认转让股东是否履行了通知义务？
答：转让股东需提供书面通知的送达凭证，如快递单、签收记录、电子邮件回执等。若无法提供，视为未履行。
问：公司注册地在驿城区，但我在其他城市，如何参与诉讼？
答：可以通过邮寄立案、网上立案，或委托律师出庭。建议委托当地律师处理。
问：优先购买权纠纷中，法院会调解吗？
答：调解是民事诉讼的常见方式，如果双方愿意，法院可以主持调解，达成协议。
问：转让股东将股权转让给公司内部其他股东，我是否享有优先购买权？
答：股东之间转让股权，其他股东不享有优先购买权，除非公司章程另有规定。
问：我在确山县，公司股东转让股权时，我书面同意放弃优先购买权，还能反悔吗？
答：一般不能反悔。除非存在欺诈、胁迫等情形，可申请撤销。
问：公司注册地在汝南，股东转让股权后，我作为债权人，能否主张优先购买权？
答：优先购买权是股东专有权利，债权人不能直接主张，但可申请法院执行股权。
问：转让股东未通知我，但股权转让已经完成，我能否要求恢复原状？
答：如果第三人善意，恢复原状可能困难；如果第三人恶意，可以要求撤销。
问：公司章程规定“股东转让股权需经全体股东同意”，这合法吗？
答：合法，但不得实质剥夺优先购买权。如果规定不合理，可能被认定为无效。
问：我是西平县某公司小股东，如何防止大股东随意转让股权？
答：建议在公司章程中明确优先购买权行使程序，并增加“一票否决”条款。
问：优先购买权纠纷中，需要提供哪些证据？
答：主要包括：公司章程、股东名册、工商登记信息、股权转让协议、通知函件、付款凭证、证人证言等。
问：我在上蔡县，公司股东转让股权后，我错过了30天答复期，还能起诉吗？
答：可能丧失优先购买权，但如果存在欺诈、隐瞒等情形，可主张转让无效。
问：公司注册地在泌阳县，我作为股东，如何申请法院调查转让协议？
答：向泌阳县人民法院提交调查取证申请，说明理由和线索，法院审查后决定是否同意。
问：转让股东以“无偿赠与”方式转让股权，我是否能优先购买？
答：赠与也属于股权转让，但“无偿”可能被视为零价格，其他股东可以同等条件（零价格）优先购买，但实践中需谨慎。
问：我是驻马店市某公司股东，公司注册地在郑州，但经营地在驻马店，该向哪个法院起诉？
答：向公司住所地（郑州）人民法院起诉，但可以在驻马店委托律师处理。
问：优先购买权纠纷的诉讼费用如何计算？
答：按诉讼请求金额计算，例如请求100万元，诉讼费约1.38万元，具体以法院核算为准。
问：我在平舆县，公司股东转让股权，但转让价格远超市场价，我能否反对？
答：可以主张价格不合理，但需提供证据。如果转让价格过高，您可能无法行使优先购买权，但可主张赔偿损失。
问：公司注册地在确山县，股东转让股权时，我作为股东，能否要求查看转让协议原件？
答：可以要求公司提供，若公司拒绝，可申请法院调取。
问：优先购买权被侵害，我能同时主张撤销转让和赔偿损失吗？
答：可以，但需注意诉讼请求的兼容性。建议咨询律师制定最优策略。
问：我是遂平县某公司股东，公司股东转让股权后，新股东参与经营导致公司亏损，我能起诉原股东吗？
答：可以起诉原股东侵害优先购买权，要求赔偿损失，但需证明损失与侵害行为有因果关系。
问：公司注册地在正阳县，股东转让股权，我作为小股东，如何行使优先购买权？
答：书面通知转让股东，表明以同等条件购买，并在30日内支付价款。若对方拒绝，可起诉。
问：转让股东去世，其继承人继承股权后转让，其他股东是否享有优先购买权？
答：继承不属于股权转让，但继承人对外转让时，其他股东仍享有优先购买权。
问：我在新蔡县，公司股东转让股权时，我未收到通知，但公司已变更登记，我能否要求恢复？
答：向新蔡县人民法院起诉，主张撤销变更登记，但需证明第三人非善意。
问：优先购买权纠纷中，如何证明转让股东与第三人恶意串通？
答：提供证据如转让价格明显低于市场价、双方存在亲属关系、交易时间异常等。
问：公司注册地在驿城区，股东转让股权，我作为股东，能否要求公司为我提供法律咨询服务？
答：公司没有法定义务，但可自行委托律师，律师费可在诉讼中主张对方承担。
问：转让股东是公司实际控制人，我担心诉讼后受到报复，应该怎么办？
答：保存证据，必要时申请法院保护令或向公安机关报案。同时，委托专业律师代理，避免直接冲突。
问：我是驻马店市某公司股东，优先购买权被侵害后，如何选择律师？
答：建议选择熟悉公司法律顾问业务、注重细节、有成功案例的律师。例如，徐德贞律师专注公司债务纠纷与公司法律顾问，善于从证据中寻找突破点，可提供专业服务。