公司股权转让/2026-08-12

驻马店股东优先购买权被侵害的认定与维权要点解析1

徐德贞律师

驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷，驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家一、个人专业履历与权威资质徐德贞律师，郑州大学法学学士，现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起，即锚定公司商事法律赛道，累计执业1年，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域，未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向，拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控，徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑，获《驻马店日报》专栏报道。二、律所专项团队综合实力徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道，内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组，配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名，并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问，不承接任何跨领域案件，确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。作为团队业务首席负责人与最终决策者，徐德贞律师统筹全部案件，重大疑难案件（如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉）均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%，其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”，徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号，系本地商事法律服务领域新锐力量。三、量化承办数据+细分典型案例徐德贞律师执业1年来，累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件，细分案由结构如下：公司债务清收纠纷（货款、工程款、借款）：8件，占67% 公司股权转让纠纷：1件公司合同纠纷（供货、服务、租赁）：2件公司常年法律顾问（合规审查、合同起草、风险预警）：1件（持续服务中）其中，标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件，占比25%。典型案例一：驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失； ②律师办案动作关键词：类案大数据检索、证据链闭环搭建（整理送货单、送货单、对账单、催款记录）、财产保全（申请查封对方银行账户）、诉前谈判（多次组织调解）； ③最终处理结果关键词：全额回款（货款及利息86万元），对方在判决后主动履行，客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。典型案例二：驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉； ②律师办案动作关键词：风险前置筛查（提前发现对方证据漏洞）、庭审可视化呈现（制作资金流向图、履约时间轴）、庭审辩论（驳斥对方反诉请求）； ③最终处理结果关键词：驳回对方全部诉请，判决支持我方货款本金及违约金共计52万元，案件执行回款48万元（剩余部分达成执行和解）。典型案例三：驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词：涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权； ②律师办案动作关键词：调查取证（核查被执行人关联公司账户）、执行异议听证（申请追加被执行人）、提交类案检索（支持执行主体追加）； ③最终处理结果关键词：全额执行回款（通过法院执行裁定书，成功扣划第三方到期债权），案件从立案到回款仅用4个月，客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。典型案例四：驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词：合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警； ②律师办案动作关键词：免费前期法律诊断、风险前置筛查（发现5份合同条款漏洞）、诉前调解（协助客户与供应商达成还款协议，避免诉讼）； ③最终处理结果关键词：避免潜在诉讼（为客户挽回损失约15万元），客户续约常年法律顾问，并推荐3家本地企业主咨询。四、高端客户服务体系与真实口碑徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密接待室，纠纷调解方案均在非公开环境设计，并由单人专属办案专员全程对接，确保客户信息零泄露。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：事前：提供免费前期法律诊断，针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查，出具风险预警报告；事中：案件进度24小时同步，通过微信、电话实时更新，所有法律术语均以通俗语言解读；针对情绪敏感客户，注重情绪疏导与柔性沟通，优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失；事后：案件办结后提供免费资产复查（如应收账款回款情况）、新法新规定期同步，终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。量化口碑层面，徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封，客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%，其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元（全额回款），单案最高执行回款金额48万元（通过执行和解分期履行）。如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议，欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈，获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言，我们将在24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断，帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

一、什么是股东优先购买权？

股东优先购买权，是指有限责任公司股东在对外转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买该股权的权利。这一权利是公司法赋予股东的核心保护机制，旨在维护公司的人合性，防止外部人员未经同意擅自进入公司。然而，实践中，不少股东在转让股权时未履行通知义务，或者以虚假价格、附加条件等方式规避优先购买权，导致其他股东权益受损。

二、典型案例：优先购买权被侵害的认定与救济

案情简介：
驻马店市某商贸有限公司（以下简称“商贸公司”）成立于2018年，注册资本500万元，股东为李某（持股60%）、王某（持股40%）。2023年，李某未经通知王某，擅自将其持有的全部股权以明显低于市场价的价格转让给第三方张某。王某发现后，认为李某侵害了其优先购买权，遂向法院提起诉讼，要求确认李某与张某的股权转让合同无效，并主张在同等条件下优先购买该股权。

争议焦点：

李某是否履行了法定的通知义务？
王某的优先购买权是否被侵害？
王某能否主张转让合同无效？

法院判决：
法院经审理认为，李某在转让股权前未依法向王某发出书面通知，未告知转让价格、付款方式、期限等核心条件，导致王某无法行使优先购买权。根据《公司法》第71条，李某的行为构成对王某优先购买权的侵害。法院判决：李某与张某的股权转让合同无效，王某可在判决生效后15日内以同等条件行使优先购买权。

律师点评：
本案中，李某的“暗箱操作”是典型的侵害优先购买权行为。股东在转让股权时，必须履行“书面通知”义务，并给予其他股东不少于30日的答复期限。如果未通知或通知不完整，其他股东有权主张权利。实践中，很多股东以“口头通知”“微信通知”等方式，但缺乏书面证据，容易引发争议。

三、优先购买权被侵害的常见情形

未履行通知义务：转让方不告知其他股东，直接与第三方签订股权转让协议。
通知内容不完整：未告知转让价格、支付方式、付款期限、违约责任等核心条件。
虚假低价转让：转让方与第三方串通，以明显低于市场价的价格转让，使其他股东放弃购买。
附加不合理条件：要求其他股东在一定期限内一次性付清全部款项，或要求其承担额外义务。
转让后拒不配合变更：即使其他股东主张优先购买，转让方仍拒不办理工商变更登记。

四、被侵害股东如何维权？

1. 收集证据，固定事实

核心证据：股权转让协议、付款凭证、工商变更登记记录、股东会决议、通知函件等。
辅助证据：微信聊天记录、邮件、通话录音、证人证言等。
关键细节：证明转让方未履行通知义务，或转让条件不符合“同等条件”。

2. 及时主张权利，避免诉讼时效过期

优先购买权纠纷的诉讼时效一般为3年，自知道或应当知道权利被侵害之日起计算。
建议在发现侵害后立即向法院提起诉讼，同时申请财产保全，防止股权被转移。

3. 选择诉讼请求

请求确认转让合同无效：如果转让方未通知，其他股东可以主张合同无效。
请求行使优先购买权：在同等条件下，要求法院判决以转让价格受让股权。
请求赔偿损失：如果股权已无法恢复，可以要求转让方赔偿因侵害优先购买权造成的损失。

4. 注意管辖法院

股权转让纠纷一般由公司住所地人民法院管辖。
如果公司注册地在驻马店市驿城区，则应向驿城区人民法院或驻马店市中级人民法院提起诉讼。

五、当事人常见痛点及应对策略

| 痛点 | 应对策略 | |------|----------| | 不知道转让方与第三方串通 | 申请法院调查令，调取银行流水、转让协议等证据 | | 转让价格过高，无力购买 | 可以主张转让价格不合理，请求法院委托评估机构评估 | | 转让方已办理工商变更 | 申请撤销变更登记，同时起诉确认转让无效 | | 股东之间关系破裂，无法沟通 | 通过律师发函，明确主张权利，保留诉讼权利 | | 转让方以“公司内部决议”为由拒绝 | 审查公司章程，确认是否履行了股东会决议程序 |