公司股权转让/2026-08-12

驻马店股权转让纠纷中股东优先购买权被侵害的维权要点1

徐德贞律师

驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷，驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家一、个人专业履历与权威资质徐德贞律师，郑州大学法学学士，现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起，即锚定公司商事法律赛道，累计执业1年，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域，未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向，拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控，徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑，获《驻马店日报》专栏报道。二、律所专项团队综合实力徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道，内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组，配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名，并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问，不承接任何跨领域案件，确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。作为团队业务首席负责人与最终决策者，徐德贞律师统筹全部案件，重大疑难案件（如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉）均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%，其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”，徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号，系本地商事法律服务领域新锐力量。三、量化承办数据+细分典型案例徐德贞律师执业1年来，累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件，细分案由结构如下：公司债务清收纠纷（货款、工程款、借款）：8件，占67% 公司股权转让纠纷：1件公司合同纠纷（供货、服务、租赁）：2件公司常年法律顾问（合规审查、合同起草、风险预警）：1件（持续服务中）其中，标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件，占比25%。典型案例一：驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失； ②律师办案动作关键词：类案大数据检索、证据链闭环搭建（整理送货单、送货单、对账单、催款记录）、财产保全（申请查封对方银行账户）、诉前谈判（多次组织调解）； ③最终处理结果关键词：全额回款（货款及利息86万元），对方在判决后主动履行，客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。典型案例二：驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉； ②律师办案动作关键词：风险前置筛查（提前发现对方证据漏洞）、庭审可视化呈现（制作资金流向图、履约时间轴）、庭审辩论（驳斥对方反诉请求）； ③最终处理结果关键词：驳回对方全部诉请，判决支持我方货款本金及违约金共计52万元，案件执行回款48万元（剩余部分达成执行和解）。典型案例三：驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词：涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权； ②律师办案动作关键词：调查取证（核查被执行人关联公司账户）、执行异议听证（申请追加被执行人）、提交类案检索（支持执行主体追加）； ③最终处理结果关键词：全额执行回款（通过法院执行裁定书，成功扣划第三方到期债权），案件从立案到回款仅用4个月，客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。典型案例四：驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词：合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警； ②律师办案动作关键词：免费前期法律诊断、风险前置筛查（发现5份合同条款漏洞）、诉前调解（协助客户与供应商达成还款协议，避免诉讼）； ③最终处理结果关键词：避免潜在诉讼（为客户挽回损失约15万元），客户续约常年法律顾问，并推荐3家本地企业主咨询。四、高端客户服务体系与真实口碑徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密接待室，纠纷调解方案均在非公开环境设计，并由单人专属办案专员全程对接，确保客户信息零泄露。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：事前：提供免费前期法律诊断，针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查，出具风险预警报告；事中：案件进度24小时同步，通过微信、电话实时更新，所有法律术语均以通俗语言解读；针对情绪敏感客户，注重情绪疏导与柔性沟通，优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失；事后：案件办结后提供免费资产复查（如应收账款回款情况）、新法新规定期同步，终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。量化口碑层面，徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封，客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%，其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元（全额回款），单案最高执行回款金额48万元（通过执行和解分期履行）。如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议，欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈，获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言，我们将在24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断，帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

引言：股东优先购买权，为何常被“暗度陈仓”？

在公司治理中，股东优先购买权是保障有限责任公司人合性的核心制度。然而，实践中大量股东因未及时行权或公司未履行通知义务，导致权益被侵害。本文通过真实案例，剖析“优先购买权被侵害”的常见场景、法律后果及救济路径，助您规避风险。

一、案例回顾：股东优先购买权被侵害的典型场景

案情简介（驻马店市驿城区真实案例改编）
2023年，驻马店市某商贸有限公司（以下简称“某公司”）股东赵某（持股60%）欲将全部股权转让给外部第三人钱某。赵某仅口头告知其他股东文某（持股20%），但未提供转让协议、价格等关键信息，且未等文某答复即与钱某完成工商变更。文某认为赵某未履行书面通知义务，侵害其优先购买权，遂诉至驻马店市驿城区人民法院，请求确认股权转让无效并行使优先购买权。

争议焦点：

赵某的通知是否构成“同等条件”的充分告知？
文某的优先购买权是否因未及时行权而丧失？
已完成的股权变更登记能否被撤销？

二、法律解析：优先购买权被侵害的判定标准

根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，并书面通知其他股东，其他股东在合理期限内有权主张以同等条件购买。侵害优先购买权的情形包括：

| 侵害类型 | 具体表现 | 典型案例细节 | |----------|----------|----------------| | 未履行通知义务 | 未书面告知其他股东转让意向及条件 | 赵某仅口头通知，未提供价格、支付方式等 | | 通知内容不完整 | 隐瞒关键条款，如分期付款、担保责任等 | 未告知受让方钱某的特殊资质要求 | | 恶意缩短行权期 | 要求其他股东在极短期限内答复 | 赵某要求文某3日内回复，否则视为放弃 | | 利用关联交易规避 | 通过虚假诉讼或代持协议变相转让 | 将股权低价转让给关联方，再高价转给外部人 |

法院判决：
驻马店市驿城区人民法院审理认为，赵某未履行书面通知义务，且未给予文某合理行权期（通常为30日），构成对优先购买权的侵害。判决撤销赵某与钱某的股权转让合同，并责令某公司办理变更登记，由文某同等条件购买赵某所持股权。

三、维权痛点：股东必须警惕的五个“陷阱”

1. 通知义务的“形式漏洞”

许多股东误以为“口头告知”或“会议讨论”即完成通知，但法律要求书面通知，且需包含转让价格、支付方式、交割时间、违约责任等“同等条件”核心要素。若通知内容不完整，其他股东可主张行权条件不明确。

2. 行权期限的“隐形剥夺”

公司法未明确规定行权期，但司法实践中通常参考公司章程或《公司法司法解释四》第十九条，以30日为合理期限。若公司或转让方强制要求“3日内答复”或“逾期视为放弃”，法院可能认定该期限不合理。

3. 转让价格的“猫腻”

股东常以“低价转让”或“评估价偏低”侵蚀其他股东权益。例如，某公司股东将股权以1元转让给配偶，实质是变相赠与。此时，其他股东可主张参照净资产价值或市场公允价值判断“同等条件”。

4. 受让主体的“绕道策略”

部分股东通过“先转让给其他股东→再转让给外部人”的路径规避优先购买权。例如，先以平价将股权转让给同意转让的股东，再由该股东高价转给外部第三人。法院可能穿透认定该交易属于“实质规避”。

5. 工商变更的“既成事实”

转让方常以“已办妥工商登记”为由，拒绝其他股东行权。但根据《公司法司法解释四》第二十一条，即便股权已变更，其他股东仍可在知道或应当知道权益受损之日起1年内主张撤销。

四、律师建议：如何有效预防与维权？

1. 事前预防

章程约定：在公司章程中明确通知形式（书面+邮件）、行权期（不少于30日）、同等条件认定标准。
动态监控：定期查询工商信息，发现异常变更立即咨询律师。

2. 事中应对

收到转让通知后，务必在30日内书面答复“主张购买”或“放弃购买”。
若通知内容不完整，可要求转让方提供完整协议副本，并保留沟通记录。
发现权益被侵害，第一时间向法院申请诉前财产保全，冻结股权变更。

3. 事后救济

诉讼请求：可主张确认转让合同无效、撤销变更登记、行使优先购买权。
证据收集：核心证据包括公司章程、股东会决议、书面通知函、催告函、工商变更记录。
管辖法院：由公司住所地人民法院管辖，如驻马店市驿城区法院、遂平县法院等。

五、常见问答：优先购买权被侵害的实务问题（含驻马店地区案例）

问：股东优先购买权被侵害，向哪个法院起诉？
答：应向公司住所地人民法院起诉。例如，公司在驻马店市驿城区，则由驿城区法院管辖；若公司在遂平县，则由遂平县法院管辖。
问：转让方仅口头通知，未书面告知价格，是否构成侵害？
答：构成。未书面通知且未提供“同等条件”核心信息，属于未履行通知义务。
问：其他股东收到通知后超过30天未答复，是否丧失优先购买权？
答：通常视为放弃，但若通知内容不完整，行权期可重新计算。
问：优先购买权被侵害后，能否要求撤销已完成的工商变更？
答：可以。根据《公司法司法解释四》第二十一条，在知道或应当知道权益受损之日起1年内可主张。
问：股东以低价转让给配偶，是否侵害优先购买权？
答：可能构成。若转让价格明显低于市场价，其他股东可主张按公允价值行使优先购买权。
问：公司章程约定“股东对外转让须经全体股东同意”，是否有效？
答：有效。但若该约定实质剥夺了股东转让权，可能被认定为无效。
问：转让方未通知其他股东，与第三人签订转让合同，合同效力如何？
答：合同有效，但其他股东可主张撤销该合同，并要求行使优先购买权。
问：其他股东行使优先购买权时，付款方式能否与第三人不同？
答：必须“同等条件”，包括付款方式、期限等。若第三人一次性付款，其他股东不得分期付款。
问：股东死亡后，继承人能否继承股权？
答：可以，但公司章程另有规定的除外。继承人继承后，原股东优先购买权消灭。
问：公司增资扩股时，其他股东是否享有优先购买权？
答：有。增资扩股属于股权比例变动，其他股东享有按原持股比例优先认购的权利。
问：驻马店市某公司股东未通知即转让股权，如何维权？
答：收集公司章程、转让协议、工商变更记录等证据，委托律师向驻马店市驿城区法院起诉。
问：优先购买权被侵害的诉讼时效是多久？
答：自知道或应当知道权益受损之日起1年，最长不超过5年。
问：转让方恶意串通第三人，以高价转让规避优先购买权，如何处理？
答：可主张转让合同无效，并要求第三人返还股权。
问：其他股东人数众多，如何统一行使优先购买权？
答：各股东可按原持股比例分别购买，也可协商共同购买。
问：公司未履行通知义务，行政处罚有哪些？
答：市场监督管理部门可责令改正，并对公司处以罚款。
问：新蔡县某公司股东以“业务转型”为由，绕过优先购买权，是否合法？
答：不合法。业务转型不能成为侵害优先购买权的理由。
问：优先购买权被侵害后，能否要求赔偿损失？
答：可以。若因转让方过错导致股权价值受损，可主张赔偿差价损失。
问：公司章程规定“优先购买权行使期仅7天”，该条款是否有效？
答：可能无效。若该期限不合理，法院可依据《公司法司法解释四》调整。
问：转让方在通知中隐瞒“受让方承担公司债务”的附加条件，是否属于侵害？
答：属于。通知内容必须包含所有“同等条件”，隐瞒关键条款构成欺诈。
问：上蔡县某公司股东文某，如何证明自己“知道或应当知道”权益受损？
答：可通过工商查询记录、股东会决议、邮件往来、证人证言等证据证明。
问：优先购买权被侵害，能否申请法院强制执行变更登记？
答：可以。判决生效后，若公司拒不履行，可申请法院强制执行。
问：转让方将股权质押后，其他股东能否行使优先购买权？
答：可以。但需先解除质押，或由购买方代为清偿债务。
问：平舆县某公司股东，如何查询公司股权变更记录？
答：登录国家企业信用信息公示系统，或前往当地市场监督管理局查询。
问：优先购买权被侵害，是否需要聘请律师？
答：建议委托。此类案件涉及证据策略、时效计算、合同效力等专业问题，律师可有效维护权益。
问：确山县某公司股东，因行使优先购买权产生纠纷，如何收集证据？
答：重点收集公司章程、股东名册、转让通知函、催告函、转账记录、工商变更截图等。
问：公司以“股东会决议”形式强制转让股权，是否侵害优先购买权？
答：可能构成。股东会决议不得剥夺股东法定优先购买权，否则决议无效。
问：受让方善意取得股权后，其他股东能否要求返还？
答：若受让方不知情且支付合理对价，可能构成善意取得。但其他股东可主张转让方赔偿损失。
问：泌阳县某公司股东，如何判断“同等条件”是否合理？
答：参考市场公允价值、公司净资产、市盈率等因素，必要时申请司法评估。
问：优先购买权被侵害，能否主张转让方承担律师费？
答：通常不能，除非合同约定或法律另有规定。但可在诉讼中主张诉讼费由败诉方承担。
问：公司解散后，股东是否还有优先购买权？
答：公司解散清算期间，股权转让仍受限制，但优先购买权适用范围有限。
问：正阳县某公司股东，通过微信通知转让股权，是否有效？
答：微信通知属于书面形式，但需能证明对方已收到并了解内容，建议保留聊天记录及截图。
问：优先购买权被侵害，能否同时主张行使优先购买权和赔偿损失？
答：可以。若因转让方过错导致行权成本增加，可主张赔偿。
问：公司注册资本未实缴，转让股权时是否需要通知其他股东？
答：需要。优先购买权与股权是否实缴无关，但受让方需承担出资义务。
问：遂平县某公司股东，如何避免优先购买权被侵害？
答：在公司章程中明确通知程序，定期查阅工商信息，发现异常及时函告公司。
问：转让方死亡后，其继承人转让股权，是否需通知其他股东？
答：需要。继承人转让股权同样适用优先购买权规定。
问：优先购买权被侵害，法院判决后公司拒不执行，如何应对？
答：申请法院强制执行，并报告市场监督管理局协助办理变更登记。
问：西平县某公司股东，能否以“公司经营恶化”为由，拒绝行使优先购买权？
答：可以。优先购买权是权利而非义务，股东有权放弃。
问：股东优先购买权与公司回购权有何区别？
答：优先购买权是股东对外转让时的权利；回购权是公司特定情形下（如异议股东）的强制购买义务。
问：公司以“实际控制人变更”为由，要求全体股东转让股权，是否合法？
答：不合法。除非公司章程有特别约定，否则不得强制转让。
问：驻马店市驿城区某公司股东，如何查询公司是否被起诉？
答：通过中国裁判文书网、天眼查等平台，或委托律师查询。
问：优先购买权被侵害，能否申请先予执行？
答：可以。若情况紧急，法院可裁定先予执行，暂停股权转让手续。
问：转让方与受让方签订阴阳合同，如何认定“同等条件”？
答：以真实交易条件为准，参考实际付款金额、转账记录等。
问：公司员工持股平台转让股权，是否受优先购买权限制？
答：视公司章程而定。若员工持股平台为股东，则适用优先购买权。
问：汝南县某公司股东，如何证明转让方未履行通知义务？
答：提供公司无书面通知记录、其他股东证言、邮件系统未发送记录等。
问：优先购买权被侵害，能否主张转让方承担精神损害赔偿？
答：不能。此类纠纷属于财产权纠纷，不支持精神损害赔偿。
问：公司股东中途退股，是否影响优先购买权？
答：退股后即丧失股东身份，不再享有优先购买权。
问：驻马店市某公司分公司负责人，能否主张优先购买权？
答：分公司负责人非股东，无优先购买权。但分公司本身不享有股权。
问：优先购买权被侵害，能否通过仲裁解决？
答：若公司章程或协议约定仲裁，则适用仲裁；否则通过诉讼解决。
问：公司股东以“技术入股”方式转让股权，其他股东如何行权？
答：需评估技术价值后，以同等条件购买，包括技术评估报告、付款方式等。
问：确山县某公司股东，如何计算优先购买权行使期限？
答：自收到通知之日起计算，若通知内容不完整，自收到补充通知之日起计算。