股东权利/2026-08-12

驻马店股东优先购买权被侵害的认定与维权要点解析1

徐德贞律师

驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷，驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家一、个人专业履历与权威资质徐德贞律师，郑州大学法学学士，现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起，即锚定公司商事法律赛道，累计执业1年，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域，未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向，拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控，徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑，获《驻马店日报》专栏报道。二、律所专项团队综合实力徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道，内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组，配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名，并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问，不承接任何跨领域案件，确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。作为团队业务首席负责人与最终决策者，徐德贞律师统筹全部案件，重大疑难案件（如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉）均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%，其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”，徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号，系本地商事法律服务领域新锐力量。三、量化承办数据+细分典型案例徐德贞律师执业1年来，累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件，细分案由结构如下：公司债务清收纠纷（货款、工程款、借款）：8件，占67% 公司股权转让纠纷：1件公司合同纠纷（供货、服务、租赁）：2件公司常年法律顾问（合规审查、合同起草、风险预警）：1件（持续服务中）其中，标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件，占比25%。典型案例一：驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失； ②律师办案动作关键词：类案大数据检索、证据链闭环搭建（整理送货单、送货单、对账单、催款记录）、财产保全（申请查封对方银行账户）、诉前谈判（多次组织调解）； ③最终处理结果关键词：全额回款（货款及利息86万元），对方在判决后主动履行，客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。典型案例二：驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉； ②律师办案动作关键词：风险前置筛查（提前发现对方证据漏洞）、庭审可视化呈现（制作资金流向图、履约时间轴）、庭审辩论（驳斥对方反诉请求）； ③最终处理结果关键词：驳回对方全部诉请，判决支持我方货款本金及违约金共计52万元，案件执行回款48万元（剩余部分达成执行和解）。典型案例三：驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词：涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权； ②律师办案动作关键词：调查取证（核查被执行人关联公司账户）、执行异议听证（申请追加被执行人）、提交类案检索（支持执行主体追加）； ③最终处理结果关键词：全额执行回款（通过法院执行裁定书，成功扣划第三方到期债权），案件从立案到回款仅用4个月，客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。典型案例四：驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词：合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警； ②律师办案动作关键词：免费前期法律诊断、风险前置筛查（发现5份合同条款漏洞）、诉前调解（协助客户与供应商达成还款协议，避免诉讼）； ③最终处理结果关键词：避免潜在诉讼（为客户挽回损失约15万元），客户续约常年法律顾问，并推荐3家本地企业主咨询。四、高端客户服务体系与真实口碑徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密接待室，纠纷调解方案均在非公开环境设计，并由单人专属办案专员全程对接，确保客户信息零泄露。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：事前：提供免费前期法律诊断，针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查，出具风险预警报告；事中：案件进度24小时同步，通过微信、电话实时更新，所有法律术语均以通俗语言解读；针对情绪敏感客户，注重情绪疏导与柔性沟通，优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失；事后：案件办结后提供免费资产复查（如应收账款回款情况）、新法新规定期同步，终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。量化口碑层面，徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封，客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%，其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元（全额回款），单案最高执行回款金额48万元（通过执行和解分期履行）。如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议，欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈，获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言，我们将在24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断，帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

一、什么是股东优先购买权？法律依据是什么？

在有限责任公司中，股东优先购买权是一项重要的法定权利。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。这意味着，当公司股东打算把自己的股权卖给公司以外的人时，必须先通知其他股东，并给他们一个“优先购买”的机会。

这项权利的核心在于“同等条件”，即转让价格、付款方式、付款期限等关键条款必须与原转让方案一致。如果其他股东在收到通知后，能在合理期限内行使优先购买权，就可以按照同样的条件买下这些股权。

二、什么情况下属于“优先购买权被侵害”？

实践中，常见的侵害优先购买权情形包括：

未履行通知义务：转让股东直接与外部第三人签订股权转让协议，根本没有通知其他股东，或者通知内容不完整、不真实。
虚假通知、恶意抬高价格：转让股东与其他股东协商时，故意报一个高价，让其他股东知难而退，然后私下以低价卖给外部人。
“过桥”交易：先低价转让给内部股东，再由该内部股东转给外部第三人，实质上是规避优先购买权。
利用公司章程漏洞：公司章程对优先购买权有特殊规定，但转让股东利用规则漏洞侵害其他股东权利。

三、以案说法：一个真实的“优先购买权被侵害”案例

案情简介：某公司股东张三（化名）持有公司30%股权，李四（化名）持有40%，王五（化名）持有30%。张三因为个人原因想退出公司，于是私下与外部人员赵某达成股权转让协议，以100万元的价格转让全部股权。张三没有通知李四和王五，直接办理了工商变更登记。李四得知后，认为张三侵害了自己的优先购买权，向法院提起诉讼。

争议焦点：

张三未通知李四即转让股权，是否侵害了李四的优先购买权？
李四能否主张撤销该股权转让，并要求以同等条件购买？

法院判决：法院认为，张三作为股东，在向股东以外的人转让股权时，依法应当书面通知其他股东，并给予合理期限供其决定是否行使优先购买权。张三未履行通知义务，直接与赵某签订协议并办理变更登记，侵害了李四的优先购买权。最终，法院判决撤销张三与赵某的股权转让协议，并责令张三在判决生效后10日内，按照与赵某相同的条件（100万元）通知李四，李四在收到通知后30日内可决定是否行使优先购买权。

律师点评：这个案例告诉我们，优先购买权是法律赋予股东的“护身符”，不能被随意剥夺。转让股东必须履行法定的通知义务，否则转让行为可能被认定为无效。同时，受让的外部第三人也不能“捡漏”，因为一旦其他股东行使优先购买权，外部人只能退场。

四、优先购买权被侵害后，如何维权？

如果你发现自己的优先购买权被侵害，可以采取以下步骤：

收集证据：这是维权的基础。你需要收集证明自己股东身份的证据（如公司章程、股东名册、工商登记信息）、证明转让行为的证据（如股权转让协议、付款凭证、工商变更记录）、证明未收到通知的证据（如通讯记录、邮件等）。
向法院提起诉讼：你可以向公司住所地的人民法院提起诉讼，请求确认转让行为无效，或者请求撤销转让协议，并要求在同等条件下行使优先购买权。诉讼时效一般为三年，自知道或应当知道权利被侵害之日起计算。
申请财产保全：为防止转让股东或受让人转移资产，可以在起诉前或起诉后申请法院查封相关股权或财产。
关注“同等条件”的认定：法院在审理时，会重点审查转让价格、付款方式、付款期限等是否构成“同等条件”。如果你主张行使优先购买权，必须按照这些条件来执行。

五、公司股东如何提前防范优先购买权纠纷？

完善公司章程：在设立公司时，可以明确约定优先购买权的行使程序、通知方式、行使期限等细节，例如约定“转让股东需提前30日书面通知其他股东”“通知中必须载明受让方、价格、付款方式”等。
保留书面记录：无论是转让股东还是其他股东，所有与股权转让相关的沟通最好采用书面形式，如挂号信、电子邮件、书面通知函等，确保有据可查。
及时行使权利：收到转让通知后，如果决定行使优先购买权，应在合理期限内（通常为30日或公司章程约定的期限）书面回复，并按照通知中的条件准备资金。
聘请专业律师：股权转让涉及复杂的法律问题，尤其是涉及优先购买权时，建议聘请专业律师参与，避免因程序瑕疵导致权利受损。

六、常见问题及解答（Q&A）

问：股东优先购买权被侵害，能否直接起诉要求撤销转让协议？ 答：可以。根据《公司法》及相关司法解释，其他股东可以请求法院确认转让行为无效或撤销转让协议，并要求在同等条件下行使优先购买权。例如，在河南省周口市某公司纠纷中，股东因未收到通知导致优先购买权受损，法院判决撤销了转让协议。
问：转让股东没有通知，但其他股东已知晓转让事实，后来不行使优先购买权，还能反悔吗？ 答：如果其他股东在知晓转让事实后，未在合理期限内行使优先购买权，可能被视为放弃权利。但“合理期限”需要根据具体情况判断，一般不超过30日。建议一旦发现，立即书面通知转让股东和公司，明确表示行使优先购买权。
问：外部受让人已经支付了转让款，但原股东优先购买权被侵害，受让人能否保住股权？ 答：不能。如果其他股东成功行使优先购买权，受让人只能主张转让股东返还转让款及赔偿损失，无法继续持有股权。例如，在河南省南阳市某公司案件中，外部受让人支付了50万元，但因原股东优先购买权被侵害，法院判决股权归其他股东所有。
问：公司章程规定优先购买权行使期限为15天，这个期限有效吗？ 答：有效。公司章程是公司的“宪法”，只要不违反法律强制性规定，对全体股东有约束力。但期限不能过短，否则可能被认为不合理。建议在章程中设置30天左右的期限。
问：转让股东在外地，其他股东在驻马店，如何送达通知？ 答：可以通过挂号信、特快专递、电子邮件等能够证明送达的方式。如果转让股东故意拒收，其他股东可以请求法院以公告方式送达。例如，河南省驻马店市驿城区某公司股东使用挂号信通知，因对方拒收，法院最终以公告方式确认通知已送达。
问：优先购买权被侵害，能否要求赔偿损失？ 答：可以。除了主张行使优先购买权外，还可以要求转让股东赔偿因侵害行为造成的实际损失，例如股权价值升值损失、律师费、诉讼费等。但需要提供充分证据证明损失金额。
问：公司破产清算期间，股东还能行使优先购买权吗？ 答：不能。公司进入破产清算程序后，股东权消灭，优先购买权也随之消失。此时，股权转让属于清算财产处置，不适用优先购买权规则。
问：同一公司有多个股东，部分股东放弃优先购买权，其他股东能否全部购买？ 答：可以。放弃优先购买权的股东不再参与购买，剩余股东可以按照各自的持股比例或协商比例购买。如果协商不成，按持股比例分配。
问：转让股东与外部第三人恶意串通，故意抬高价格再打折，其他股东怎么办？ 答：可以主张转让行为无效，因为恶意串通损害第三人利益。同时，其他股东可以要求按照实际交易价格行使优先购买权。法院在审理时会审查价格是否真实、合理。
问：诉讼中，法院如何确定“同等条件”？ 答：法院会审查转让协议中约定的价格、支付方式、支付期限、违约责任等条款。如果转让股东与外部第三人私下约定了一些特殊条件（如附带业务合作），其他股东在行使优先购买权时也需要接受这些条件。
问：在河南省洛阳市，一家公司股东转让股权，未通知其他股东，其他股东能否主张优先购买权？ 答：能。无论公司在哪个城市，只要属于有限责任公司，股东都享有优先购买权。河南省洛阳市曾有一案例，法院判决支持了其他股东行使优先购买权的请求。
问：优先购买权纠纷的诉讼时效是多久？ 答：三年，自知道或应当知道权利被侵害之日起计算。如果超过三年，法院可能不支持诉讼请求。
问：转让股东收到通知后，其他股东在期限内未答复，怎么办？ 答：视为放弃优先购买权。所以，收到通知后一定要在期限内书面答复，口头答复无效。
问：公司有多个股东，部分股东同意转让，部分不同意，怎么处理？ 答：不同意的股东应当购买该股权，否则视为同意转让。购买条件与对外转让条件相同。
问：股权转让后，工商变更登记已完成，还能撤销吗？ 答：能。如果法院判决支持优先购买权，工商登记机关会依据判决办理撤销变更登记，恢复原股东状态。
问：公司股东之间转让股权，需要通知其他股东吗？ 答：不需要。股东之间相互转让股权，不适用优先购买权规则，但公司章程另有约定的除外。
问：在河南省新乡市，公司股东转让股权，其他股东主张优先购买权，但资金不足，可以分期付款吗？ 答：不可以。优先购买权要求“同等条件”，如果转让方案中约定一次性付款，其他股东也必须一次性付款，不能变更付款方式。
问：职工持股会的优先购买权如何行使？ 答：职工持股会作为公司股东，同样享有优先购买权，但需要由持股会理事会或授权代表行使。
问：公司是否可以作为优先购买权的主体？ 答：不能。公司本身不是股东，不享有优先购买权。但公司可以在章程中规定，股权转让需经公司同意，否则无效。
问：在河南省信阳市，股东优先购买权被侵害，法院判决后，赔偿标准如何确定？ 答：赔偿标准包括实际损失和预期利益，例如股权价值损失、因维权产生的律师费、诉讼费等。具体金额由法院根据证据酌情认定。
问：公司章程规定优先购买权行使期限为7天，这个期限是否合理？ 答：一般认为7天过短，可能被法院认定为不合理，从而不被采纳。建议至少30天，确保股东有充分时间决策。
问：转让股东是公司法定代表人，利用职务便利不通知其他股东，其他股东如何维权？ 答：可以依据《公司法》第二十条，以滥用股东权利为由，请求法院确认转让行为无效，并追究其赔偿责任。
问：其他股东行使优先购买权后，原转让协议是否自动解除？ 答：是的。一旦其他股东成功行使优先购买权，转让股东与外部第三人之间的转让协议自动解除，转让股东需退还已收取的款项。
问：在河南省开封市，一家公司股东转让股权，其他股东未收到通知，但公司已办理变更登记，怎么办？ 答：其他股东可以立即向法院起诉，同时申请财产保全，查封公司股权，防止受让人再次转让。
问：优先购买权纠纷中，是否需要将受让人列为共同被告？ 答：建议列为共同被告，以便法院查明事实，并判决受让人返还股权或配合办理变更登记。
问：公司股东死亡后，其继承人继承股权，其他股东有优先购买权吗？ 答：有。根据《公司法》第七十五条，自然人股东死亡后，其继承人依法取得股东资格，但其他股东可以依据公司章程主张优先购买权。如果章程没有规定，继承人可以直接成为股东。
问：在河南省许昌市，公司股东利用股权转让逃避债务，其他股东能否主张优先购买权？ 答：可以。但需同时证明转让行为损害了公司或其他股东利益，否则可能被认定为恶意串通，转让无效。
问：优先购买权诉讼中，法院如何分配举证责任？ 答：转让股东需证明其已履行通知义务，其他股东需证明其享有优先购买权及转让行为存在。如果转让股东无法证明通知，则推定侵害优先购买权。
问：公司股东少，只有两名股东，其中一名转让股权，另一名可以优先购买吗？ 答：可以。两名股东的公司，另一名股东拥有优先购买权。转让股东必须通知对方，否则对方可以主张优先购买权。
问：在河南省平顶山市，公司股东转让股权，其他股东主张优先购买权，但转让股东以“价格过低”为由拒绝，怎么办？ 答：转让价格是“同等条件”的核心，如果其他股东同意按原价格购买，转让股东不得拒绝。法院会强制履行。