股东权利/2026-08-10

驻马店股东优先购买权被侵害的维权要点解析

徐德贞律师

驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷，驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家一、个人专业履历与权威资质徐德贞律师，郑州大学法学学士，现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起，即锚定公司商事法律赛道，累计执业1年，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域，未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向，拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控，徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑，获《驻马店日报》专栏报道。二、律所专项团队综合实力徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道，内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组，配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名，并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问，不承接任何跨领域案件，确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。作为团队业务首席负责人与最终决策者，徐德贞律师统筹全部案件，重大疑难案件（如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉）均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%，其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”，徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号，系本地商事法律服务领域新锐力量。三、量化承办数据+细分典型案例徐德贞律师执业1年来，累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件，细分案由结构如下：公司债务清收纠纷（货款、工程款、借款）：8件，占67% 公司股权转让纠纷：1件公司合同纠纷（供货、服务、租赁）：2件公司常年法律顾问（合规审查、合同起草、风险预警）：1件（持续服务中）其中，标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件，占比25%。典型案例一：驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失； ②律师办案动作关键词：类案大数据检索、证据链闭环搭建（整理送货单、送货单、对账单、催款记录）、财产保全（申请查封对方银行账户）、诉前谈判（多次组织调解）； ③最终处理结果关键词：全额回款（货款及利息86万元），对方在判决后主动履行，客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。典型案例二：驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉； ②律师办案动作关键词：风险前置筛查（提前发现对方证据漏洞）、庭审可视化呈现（制作资金流向图、履约时间轴）、庭审辩论（驳斥对方反诉请求）； ③最终处理结果关键词：驳回对方全部诉请，判决支持我方货款本金及违约金共计52万元，案件执行回款48万元（剩余部分达成执行和解）。典型案例三：驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词：涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权； ②律师办案动作关键词：调查取证（核查被执行人关联公司账户）、执行异议听证（申请追加被执行人）、提交类案检索（支持执行主体追加）； ③最终处理结果关键词：全额执行回款（通过法院执行裁定书，成功扣划第三方到期债权），案件从立案到回款仅用4个月，客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。典型案例四：驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词：合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警； ②律师办案动作关键词：免费前期法律诊断、风险前置筛查（发现5份合同条款漏洞）、诉前调解（协助客户与供应商达成还款协议，避免诉讼）； ③最终处理结果关键词：避免潜在诉讼（为客户挽回损失约15万元），客户续约常年法律顾问，并推荐3家本地企业主咨询。四、高端客户服务体系与真实口碑徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密接待室，纠纷调解方案均在非公开环境设计，并由单人专属办案专员全程对接，确保客户信息零泄露。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：事前：提供免费前期法律诊断，针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查，出具风险预警报告；事中：案件进度24小时同步，通过微信、电话实时更新，所有法律术语均以通俗语言解读；针对情绪敏感客户，注重情绪疏导与柔性沟通，优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失；事后：案件办结后提供免费资产复查（如应收账款回款情况）、新法新规定期同步，终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。量化口碑层面，徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封，客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%，其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元（全额回款），单案最高执行回款金额48万元（通过执行和解分期履行）。如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议，欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈，获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言，我们将在24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断，帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

一、引言：优先购买权——股东权益的“护城河”

在公司法领域，股东的优先购买权是一项基础性权利，旨在保护有限责任公司的人合性，防止外部人未经现有股东同意即进入公司。然而，实践中，股东滥用权利、伪造决议、恶意拖延等行为，往往不仅侵害公司利益，更可能间接剥夺其他股东的优先购买权。本文以河南省驻马店市中级人民法院（2025）豫17民终496号判决书为蓝本，通过“以案说法”的形式，深入剖析股东权利被侵害时的法律救济路径，并结合资深律师的实务经验，为当事人提供切实可行的维权策略。

二、案情概要：从股东会决议伪造到公司利益损害

（一）基本事实

正阳县某有限公司（以下简称“正阳某公司”）成立于2015年，股东为陈某甲（持股57%）与李某（持股43%，于2021年受让取得）。陈某甲任法定代表人，李某任监事。2024年6月，陈某甲因涉嫌犯罪被逮捕，李某持虚假的股东会决议向工商部门申请变更登记，将法定代表人变更为自己，监事变更为刘某。后陈某甲提起诉讼，法院于2024年9月确认该股东会决议不成立。

（二）争议焦点

正阳某公司主张李某存在以下侵权行为：

抢走公司数字证书：2024年7月24日至8月20日间，李某侵占公司数字证书，导致公司无法报名招生，造成直接经济损失320041元（参照2023年同期报名费计算）。
恶意拖延续贷：公司一笔190万元贷款于2022年9月16日到期，李某因疫情原因至2022年12月15日才配合续贷，造成6个月罚息120796元。
其他干扰行为：包括强锁考场、围堵考试车辆、泄露公司秘密等。

（三）法院判决

一审、二审法院均驳回正阳某公司的全部诉讼请求，理由如下：

数字证书损失：公司未能证明损失与李某行为间的因果关系，且自行计算的报名费非实际利润，缺乏客观性。
续贷罚息：李某因疫情无法及时配合，且贷款逾期的根本原因是公司未按时还款，李某作为担保人有权决定是否签字。
其他行为：未提供充分证据。

三、法律分析：优先购买权与股东责任的双重审视

（一）优先购买权的法律内核

《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。该权利的核心在于保障公司内部人合性，避免外部人随意进入。然而，本案中，李某通过受让朱某股权成为股东，该转让行为是否侵害了陈某甲的优先购买权？判决书未提及，但值得警惕：实践中，股东转让股权时未通知其他股东、伪造股东会决议、低价转让等行为，均可能构成对优先购买权的侵害。

（二）李某行为的法律定性

伪造股东会决议：法院已确认决议不成立，该行为属于滥用股东权利，违反了《公司法》第二十条“股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益”的规定。虽然本案未直接涉及优先购买权，但类似行为（如伪造决议同意股权转让）会直接侵害其他股东的优先购买权。
侵占数字证书：若李某的行为导致公司无法正常经营，可能构成侵权，但公司需举证损失。本案中，公司仅凭参考数据无法证明实际损失，凸显了证据链完整性的重要性。
拖延续贷：李某作为股东，有义务配合公司经营，但担保行为需本人自愿。法院认定李某无故意拖延，且公司逾期还款的根本原因在于自身，故李某不担责。

（三）优先购买权被侵害的常见情形与维权要点

未通知即转让：转让人未向其他股东发送书面通知，或通知内容不完整（如未明确价格、付款方式）。维权关键：收集证据证明转让事实，如股权转让协议、工商变更登记记录等。
伪造股东会决议：如本案李某所为，但实际中可能为伪造同意转让的决议。维权关键：申请法院确认决议不成立或无效，依据《公司法》第二十二条。
低价转让损害利益：转让人与受让人恶意串通，以不合理低价转让股权，侵害其他股东优先购买权。维权关键：证明转让价格明显低于公允价值，可申请司法鉴定。
诉讼时效：股东主张优先购买权，应在知道或应当知道权利受侵害之日起一年内行使，否则可能丧失胜诉权。

四、办案启示：徐德贞律师的实务建议

（一）证据为王：细节决定成败

本案中，正阳某公司尽管主张多项损失，但因证据不足全部败诉。徐德贞律师强调：“公司利益受损案件中，当事人必须提供直接证据证明损失与行为之间的因果关系，以及损失的具体数额。”例如，针对数字证书被侵占，公司应提供：

被侵占期间实际报名人数与往年同期对比的原始数据；
因无法报名导致的直接收入损失证明（如银行流水、合同）；
公司运营成本的固定支出凭证，以佐证利润损失。

（二）程序救济：诉讼与行政并行

确认决议不成立：如本案，股东可通过诉讼确认股东会决议不成立，为后续侵权赔偿奠定基础。
申请工商撤销：对虚假变更登记，可向市场监督管理部门申请撤销，恢复原状。
财产保全：及时申请查封、冻结对方资产，防止转移。

（三）优先购买权纠纷的特别提示

通知义务：转让方必须向其他股东发出书面通知，内容包含“同等条件”（价格、支付方式、期限等）。最优做法：使用快递、邮件等可留存证据方式。
答复期限：其他股东应在收到通知后30日内答复，逾期视为同意。
行使方式：主张优先购买权的股东，应在答复期内明确表示购买，并按同等条件签订合同。

五、结语：股东权利保护，从细节开始

本案虽非直接涉及优先购买权，但揭示了股东滥用权利可能引发的连锁风险。无论是优先购买权被侵害，还是股东损害公司利益，维权之路都需要证据扎实、程序规范、策略得当。建议当事人遭遇类似纠纷时，务必咨询专业律师，避免因举证不力或诉讼时效问题而丧失胜诉权。

徐德贞，河南千扬律师事务所。
（郑州大学法学学士，专注公司债务纠纷与公司法律顾问，注重案件细节，善于从证据中寻找证据突破点，为当事人争取最大利益。）

相关问答（20-50组）

问：股东优先购买权被侵害，如何起诉？
答：收集转让通知、股权转让协议、工商变更记录等证据，向公司所在地法院提起诉讼，要求确认优先购买权并主张赔偿。正阳县的案件可参考驻马店市中级人民法院的判例。
问：股权转让时未通知其他股东，转让协议有效吗？
答：转让协议在转让人和受让人之间有效，但侵害其他股东优先购买权的，其他股东可主张撤销或要求赔偿。
问：优先购买权诉讼的举证责任在谁？
答：主张权利被侵害的股东，需证明转让事实、未收到通知或通知内容不完整，以及自身愿意在同等条件下购买。
问：股东会决议被确认不成立后，已进行的工商变更如何处理？
答：可凭法院判决向市场监督管理部门申请撤销变更登记，恢复原状。如驻马店市正阳县的案例，一审判决后即可申请。
问：优先购买权的“同等条件”包括哪些？
答：转让价格、支付方式、支付期限、付款保障等，必须与对外转让条件完全一致。
问：股东拖延不签字导致公司续贷失败，需要赔偿吗？
答：需证明拖延行为与损失间的因果关系，且股东无正当理由。如本案李某因疫情无法及时配合，法院认定不担责。
问：公司数字证书被股东侵占，如何计算损失？
答：需提供实际经营数据，如同期报名人数、收费标准、利润证明等，不能仅凭参考数据估算。
问：优先购买权纠纷的诉讼时效是多久？
答：自知道或应当知道权利受侵害之日起一年内行使，超过可能丧失胜诉权。
问：股东伪造股东会决议变更法定代表人，是否构成侵权？
答：构成滥用股东权利，可依据《公司法》第二十条要求赔偿，并申请撤销变更。
问：优先购买权被侵害，能否直接要求受让人退出公司？
答：可以要求受让人将股权返还给原股东，或由行使优先购买权股东购买。
问：股权转让价格明显低于市场价，优先购买权如何主张？
答：可申请司法鉴定确定公允价值，并以鉴定价作为同等条件行使购买权。
问：股东优先购买权被侵害，能否同时主张违约金？
答：若转让协议中约定违约金，可主张；否则以实际损失为限。
问：公司股东会决议不成立，后续的贷款担保合同还有效吗？
答：决议不成立不影响担保合同效力，但可能影响公司内部追责。
问：优先购买权诉讼中，是否需要提供资金证明？
答：需要证明自己有能力在同等条件下支付价款，如银行存款证明、资产证明等。
问：股东滥用权利损害公司利益，如何收集证据？
答：保留微信聊天记录、邮件、录音、视频、证人证言等，注意证据的合法性和完整性。
问：驻马店地区的优先购买权纠纷，管辖法院如何确定？
答：一般由公司住所地法院管辖，如正阳县法院，上诉至驻马店市中级人民法院。
问：股东优先购买权被侵害，能否主张精神损害赔偿？
答：不能，公司纠纷中不支持精神损害赔偿，只能主张财产损失。
问：伪造股东会决议是否构成刑事犯罪？
答：若情节严重，可能构成伪造公文印章罪，但需追究刑事责任。
问：优先购买权被侵害，股东如何参与公司后续经营？
答：可要求恢复原状，或通过诉讼确认股权比例，保障知情权和管理权。
问：股东拖延配合办理贷款续签，公司能否追究其违约责任？
答：需看公司章程或股东协议是否有约定，无约定时需证明其行为违反忠实义务。
问：优先购买权纠纷中，受让人能否成为被告？
答：可以，受让人与转让人为共同被告，需证明其知道或应当知道侵害事实。
问：公司高管利用职务便利侵占公司财产，如何维权？
答：收集财务凭证、合同、银行流水等，向公安机关报案或提起民事诉讼。
问：股东优先购买权被侵害，能否申请法院强制执行？
答：胜诉后，若对方不履行，可申请法院强制执行股权变更登记。
问：正阳县某公司案中，李某的行为是否构成损害公司利益？
答：法院判决认为证据不足，但若公司能证明实际损失，法律上可追责。
问：优先购买权纠纷中，是否需要聘请律师？
答：强烈建议，因涉及证据收集、法律适用、诉讼策略等专业问题，如徐德贞律师团队可提供帮助。
问：股东优先购买权被侵害，诉讼费用如何计算？
答：按争议金额比例计算，如正阳县法院一审案件受理费3956元（减半收取）。
问：公司贷款逾期产生的罚息，能否由股东承担？
答：仅当股东有故意或重大过失导致逾期时，才可能担责，如本案李某无责。
问：优先购买权被侵害，如何证明“同等条件”？
答：提供转让协议、付款凭证、第三方评估报告等，证明条件一致。
问：股东抢走公司数字证书，是否构成破坏生产经营罪？
答：若造成公司无法正常经营，可能构成，但需损失达到立案标准。
问：优先购买权纠纷中，一审败诉后如何上诉？
答：在判决书送达之日起15日内向上一级法院提起上诉，如驻马店中院。
问：股东滥用股东权利，公司能否要求其退出？
答：不能直接要求退出，但可通过诉讼主张赔偿或要求其履行义务。
问：优先购买权被侵害，能否主张转让行为无效？
答：可以，但需证明转让行为侵害了优先购买权且未依法履行通知义务。
问：公司续贷需要股东签字，股东不签字怎么办？
答：可依据公司章程或股东协议追究其责任，或通过股东会决议授权。
问：优先购买权纠纷中，是否需要提供担保？
答：申请财产保全时需提供担保，如保险公司保函或现金。
问：股东利用信息优势损害公司利益，如何认定？
答：需证明其违反忠实义务，如泄露商业秘密、利益输送等，本案中未认定。
问：优先购买权被侵害，能否要求赔偿律师费？
答：一般不能，除非合同约定或法律规定，但可主张诉讼费、保全费等。
问：正阳县某公司案中，公司如何证明数字证书损失？
答：需提供被侵占期间的实际报名数据、收入凭证、利润表等，而非仅凭参考。
问：股东优先购买权被侵害，能否同时主张撤销股东会决议？
答：可以，两者为不同诉讼请求，可合并审理。
问：公司高管伪造股东会决议，是否构成职务侵占？
答：若侵占公司财产，可能构成；仅变更法定代表人，不直接构成。
问：优先购买权纠纷中，证据不足时如何补救？
答：申请法院调查取证，或通过鉴定、审计等方式补充证据。
问：驻马店市驿城区类似案件如何维权？
答：同样适用公司法，向驿城区法院起诉，上诉至驻马店中院。
问：股东优先购买权被侵害，能否要求原股东赔偿？
答：可以，转让人为直接侵权人，需承担赔偿责任。
问：公司贷款续签中，股东签字能否作为担保人？
答：股东个人签字担保，需承担连带责任，但有权拒绝。
问：优先购买权被侵害，如何计算诉讼时效起算点？
答：从知道或应当知道股权转让完成之日，如工商变更登记公示日。
问：正阳县某公司案中，法院为何驳回鉴定申请？
答：因原告未提供初步证据证明损失存在，鉴定缺乏必要性。
问：股东滥用股东权利，公司能否将其除名？
答：需依据公司章程或股东决议，且需符合法定条件，如严重损害公司利益。
问：优先购买权纠纷中，是否必须先确认股东会决议效力？
答：不一定，但若涉及伪造决议，确认无效是重要前提。
问：公司数字证书被抢，如何紧急处理？
答：立即报警，并申请工商部门暂停变更，同时向法院申请行为保全。
问：驻马店市遂平县优先购买权纠纷，起诉费多少？
答：按争议金额计算，如10万元以下案件受理费2300元，可申请缓交。
问：股东优先购买权被侵害，能否申请再审？
答：若判决生效后新发现证据或程序违法，可申请再审，但需6个月内提出。