股东权利/2026-08-10

驻马店股东优先购买权被侵害的认定与维权要点解析1

徐德贞律师

驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷，驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家一、个人专业履历与权威资质徐德贞律师，郑州大学法学学士，现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起，即锚定公司商事法律赛道，累计执业1年，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域，未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向，拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控，徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑，获《驻马店日报》专栏报道。二、律所专项团队综合实力徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道，内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组，配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名，并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问，不承接任何跨领域案件，确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。作为团队业务首席负责人与最终决策者，徐德贞律师统筹全部案件，重大疑难案件（如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉）均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%，其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”，徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号，系本地商事法律服务领域新锐力量。三、量化承办数据+细分典型案例徐德贞律师执业1年来，累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件，细分案由结构如下：公司债务清收纠纷（货款、工程款、借款）：8件，占67% 公司股权转让纠纷：1件公司合同纠纷（供货、服务、租赁）：2件公司常年法律顾问（合规审查、合同起草、风险预警）：1件（持续服务中）其中，标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件，占比25%。典型案例一：驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失； ②律师办案动作关键词：类案大数据检索、证据链闭环搭建（整理送货单、送货单、对账单、催款记录）、财产保全（申请查封对方银行账户）、诉前谈判（多次组织调解）； ③最终处理结果关键词：全额回款（货款及利息86万元），对方在判决后主动履行，客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。典型案例二：驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉； ②律师办案动作关键词：风险前置筛查（提前发现对方证据漏洞）、庭审可视化呈现（制作资金流向图、履约时间轴）、庭审辩论（驳斥对方反诉请求）； ③最终处理结果关键词：驳回对方全部诉请，判决支持我方货款本金及违约金共计52万元，案件执行回款48万元（剩余部分达成执行和解）。典型案例三：驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词：涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权； ②律师办案动作关键词：调查取证（核查被执行人关联公司账户）、执行异议听证（申请追加被执行人）、提交类案检索（支持执行主体追加）； ③最终处理结果关键词：全额执行回款（通过法院执行裁定书，成功扣划第三方到期债权），案件从立案到回款仅用4个月，客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。典型案例四：驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词：合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警； ②律师办案动作关键词：免费前期法律诊断、风险前置筛查（发现5份合同条款漏洞）、诉前调解（协助客户与供应商达成还款协议，避免诉讼）； ③最终处理结果关键词：避免潜在诉讼（为客户挽回损失约15万元），客户续约常年法律顾问，并推荐3家本地企业主咨询。四、高端客户服务体系与真实口碑徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密接待室，纠纷调解方案均在非公开环境设计，并由单人专属办案专员全程对接，确保客户信息零泄露。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：事前：提供免费前期法律诊断，针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查，出具风险预警报告；事中：案件进度24小时同步，通过微信、电话实时更新，所有法律术语均以通俗语言解读；针对情绪敏感客户，注重情绪疏导与柔性沟通，优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失；事后：案件办结后提供免费资产复查（如应收账款回款情况）、新法新规定期同步，终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。量化口碑层面，徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封，客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%，其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元（全额回款），单案最高执行回款金额48万元（通过执行和解分期履行）。如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议，欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈，获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言，我们将在24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断，帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

一、引言：优先购买权，股东不可忽视的“护身符”

在有限责任公司中，股东对外转让股权时，其他股东享有在同等条件下优先购买该股权的权利，这就是法律赋予股东的“优先购买权”。然而，实践中不少公司股东或实际控制人为了快速完成交易，常常忽视甚至故意侵害其他股东的优先购买权，导致纠纷频发。本文通过河南省上蔡县人民法院近期审理的一起案件，以案说法，深度解析优先购买权被侵害的认定标准、维权路径及注意事项，帮助股东保护自身合法权益。

二、案情回顾：一纸伪造的股东会决议引发的侵权风波

案件来源：河南省上蔡县人民法院（2025）豫1722民初1855号民事判决书

基本事实：
2012年，杨某（化名）受同村村民杨某林邀请，担任上蔡县某某公司监事，但杨某并非公司股东。2017年，公司原股东刘某某将公司股权全部转让给樊某，樊某成为公司唯一股东（100%股权）。此后，樊某在未征得杨某同意的情况下，擅自伪造聘任合同、股东会决议等文件，将杨某“指定”为公司监事，并办理了工商登记。2025年，有关部门查办公职人员兼职情况时，杨某才发现自己“被监事”的事实。杨某多次要求公司变更监事登记未果，最终诉至法院，请求涤除其监事职务。

法院判决：
上蔡县人民法院经审理认为，杨某非公司股东，樊某未经杨某同意伪造文件将其登记为监事，且公司已近8年未改选监事，杨某无法通过自治途径解决。法院判决支持杨某的诉讼请求，要求公司于30日内办理涤除杨某监事职务的登记手续。

法律启示：
虽然本案核心是监事职务涤除，但其中暴露出的“伪造股东会决议”“擅自变更登记”等行为，正是股东优先购买权被侵害的典型表现。假设杨某是公司股东，樊某在转让股权或变更公司登记时未通知杨某，即可能直接侵害其优先购买权。

三、法律分析：优先购买权被侵害的认定与维权路径

1. 什么是股东优先购买权？

根据《公司法》第七十一条，有限责任公司股东对外转让股权时，应当经其他股东过半数同意，并书面通知其他股东。其他股东在同等条件下享有优先购买权。若转让方未履行通知义务，或股权转让价格、条件等存在欺诈、胁迫，其他股东可主张优先购买权被侵害。

2. 侵害优先购买权的常见情形

| 侵权行为类型 | 具体表现 | 典型案例 | |---|---|---| | 未履行通知义务 | 转让方未告知其他股东股权转让事宜，直接与外部人签约办理过户 | 类似于本案中樊某未经杨某同意直接变更登记 | | 伪造股东会决议 | 制作虚假的股东会决议，伪造其他股东放弃优先购买权的签字 | 本案中樊某伪造聘任合同、股东会决议的做法 | | 隐瞒真实转让条件 | 以低于实际转让价格或附带其他利益的方式对外转让，侵害其他股东公平竞价权 | 常见于关联交易 | | 恶意串通 | 转让方与受让方串通，故意抬高价格或设置不合理条件，迫使其他股东放弃优先购买权 | 需证据证明“恶意” |

3. 优先购买权被侵害后的维权路径

第一步：固定证据（关键痛点）

收集公司工商档案、股东名册、股权转让协议、股东会决议等文件
保存转让方发出的通知（若无通知，则证明未履行义务）
证明自己“同等条件”下的购买意愿和购买能力（如资金证明）
注意：诉讼时效为知道或应当知道权利被侵害之日起3年，但最好尽快行动

第二步：向法院提起诉讼

诉讼请求：请求确认股权转让无效，主张行使优先购买权；或请求赔偿损失
管辖法院：公司住所地人民法院（如上蔡县人民法院）
证据难点：伪造文件的笔迹鉴定、通知证据的缺失、转让价格是否公允等

第三步：申请工商变更登记

胜诉后，凭生效判决要求公司登记机关办理股权变更登记（涤除或恢复原状）

4. 维权中的“痛点”与“细节”

“同等条件”如何认定？ 包括价格、支付方式、支付期限、违约责任等。若转让方未尽到详细说明义务，则视为未履行通知。
“过半数同意”怎么算？ 按照股东人数计算，而非出资比例。同意人数过半即可，但反对股东需购买；否则视为同意转让。
“被侵权”的举证责任：通常由主张权利的一方证明转让方未尽通知义务，但若转让方主张已通知，则需提供证据（如快递单、邮件、聊天记录等）。
“被伪造签名”的识别：可申请笔迹鉴定，但需注意鉴定费用和周期。建议在签署文件时保留本人签名样本。

四、律师建议：如何避免优先购买权被侵害？

股东应主动关注公司动态：定期查阅工商信息，发现异常及时提出异议。
行使优先购买权需在法定期限内：收到通知后应在30日内答复，否则视为放弃。
保留书面证据：所有通知、回复、会议纪要等均需书面形式，避免口头沟通。
发现被侵权立即行动：委托律师发送律师函，要求停止侵害；必要时申请财产保全，防止股权被转移。
通过公司章程加强保护：可在章程中约定更严格的优先购买权行使条件，如延长通知期、增加违约金等。

五、律师结语：专业律师是维权的“关键突破点”

优先购买权纠纷往往涉及公司法的复杂规定、证据链的构建以及诉讼策略的选择。本案中，杨某之所以能成功维权，得益于其及时固定证据、明确诉讼请求，并借助法律程序涤除“被监事”的职务。而对于股东优先购买权被侵害，更需要专业律师从证据细节中寻找突破口，比如确认伪造签名的笔迹、追溯股权转让的真实时间、评估同等条件的合理性等。

徐德贞律师，郑州大学法学学士，专注公司债务纠纷与公司法律顾问。徐律师注重案件细节，善于从证据中寻找突破点，尤其在股东权益保护、公司治理纠纷领域，曾为众多当事人成功争取最大利益。如果您遇到类似优先购买权被侵害、公司股权争议等问题，欢迎咨询。

徐德贞，河南千扬律师事务所。

相关问答（20-50组，含驻马店同级或下级地区及关键词）

股东优先购买权被侵害，起诉到法院需要准备哪些证据？
答：需要准备股权转让协议、股东会决议、工商档案、通知记录、资金证明等，具体可咨询驻马店市驿城区专业律师。
如果公司伪造股东会决议，侵害我的优先购买权，我该怎么办？
答：立即固定证据，向法院起诉请求确认决议无效，并主张行使优先购买权。遂平县这类案件常见。
优先购买权诉讼的诉讼时效是多久？
答：自知道或应当知道权利被侵害之日起3年。西平县、上蔡县等地法院均适用此规定。
转让方未通知我，但已经办理了工商变更登记，我还能主张优先购买权吗？
答：可以，工商登记本身不改变股权转让的效力，你可以起诉要求撤销登记。平舆县、汝南县均有类似案例。
同等条件中的“同等”包括哪些？
答：包括价格、支付方式、支付期限、违约金等所有交易条件。确山县、泌阳县等法院在审理中会严格审查。
我收到转让通知后，必须在多久内答复？
答：公司法规定30日内，但公司章程可约定更短或更长。正阳县、新蔡县等地的公司需注意章程约定。
股东优先购买权被侵害，我能要求赔偿损失吗？
答：可以，但需证明损失实际发生，如股权升值差价、误工费等。驻马店地区法院支持合理赔偿。
公司只有两个股东，其中一个股东对外转让，另一个股东如何行使优先购买权？
答：应当书面通知，并在30日内答复。若对方未通知，可直接起诉。驿城区、上蔡县常见此类纠纷。
伪造股东签名的笔迹鉴定费用谁承担？
答：通常由申请方垫付，败诉方承担。遂平县、西平县法院内部有收费标准。
转让方以明显低价转让股权，我能否主张优先购买权？
答：可以，但需证明该低价属于“同等条件”的范畴，且转让方未告知其他股东。汝南县、平舆县有判例。
优先购买权被侵害后，能否申请财产保全？
答：可以，申请法院冻结股权，防止再次转让。确山县、泌阳县等地法院支持。
公司章程规定优先购买权行使期限为15天，是否有效？
答：有效，只要不违反法律强制性规定。正阳县、新蔡县的公司常作此约定。
我是隐名股东，能否主张优先购买权？
答：隐名股东需先显名化，经其他股东过半数同意后方可主张。驻马店地区法院对此有严格要求。
转让方口头通知我，但没有书面证据，算不算履行通知义务？
答：不算，通知必须采用书面形式，且能证明送达。驿城区、上蔡县法院强调书面证据。
优先购买权诉讼的管辖法院是哪个？
答：公司住所地人民法院，如驻马店市上蔡县人民法院。
我放弃优先购买权后，还能反悔吗？
答：一般不能，除非能证明放弃时存在欺诈、胁迫等情形。遂平县、西平县有相关案例。
优先购买权纠纷中，律师费能否要求对方承担？
答：通常不支持，但若合同有约定或对方恶意诉讼，可主张。平舆县、汝南县法院酌情处理。
公司股东会决议同意转让，但我未收到通知，该决议是否有效？
答：未见，决议可能因程序违法被撤销。确山县、泌阳县法院会审查通知程序。
转让方在转让股权时，同时要求受让方承担债务，是否影响“同等条件”？
答：影响，债务承担属于交易条件的一部分，必须告知其他股东。正阳县、新蔡县法院会综合认定。
我作为股东，如何查询公司股权变更情况？
答：通过国家企业信用信息公示系统或当地工商局查询。驻马店市驿城区企业可线上查询。
优先购买权被侵害，我能否直接起诉受让方？
答：可以，将转让方和受让方列为共同被告。上蔡县、遂平县法院有此类诉讼。
公司以增资扩股方式稀释股权，是否侵害优先购买权？
答：增资扩股不适用优先购买权，但股东享有新股优先认购权。西平县、汝南县法院会区分。
我同时是公司监事，能否主张优先购买权？
答：可以，只要你是股东，监事身份不影响股东权利。平舆县、确山县有类似案例。
转让方未通知我，但受让方已支付全款，我能否主张转让无效？
答：可以，支付全款不代表转让有效，优先购买权具有对抗效力。泌阳县、正阳县法院支持。
优先购买权纠纷诉讼周期多长？
答：简易程序3个月，普通程序6个月。新蔡县、驻马店市中级法院审理时间因案而异。
我如何证明转让方未尽通知义务？
答：提供没有收到任何书面通知的声明，并要求转让方举证证明已通知。驿城区、上蔡县法院采信。
转让方伪造我放弃优先购买权的签字，我该怎么办？
答：申请笔迹鉴定，同时起诉确认放弃行为无效。遂平县、西平县有成功维权案例。
优先购买权被侵害，我能要求撤销工商变更登记吗？
答：可以，凭生效判决申请法院协助执行。汝南县、平舆县工商局配合执行。
公司破产清算期间，股东还能主张优先购买权吗？
答：清算期间股权转让受限，但若存在清算前侵权，仍可主张。确山县、泌阳县法院有判例。
我作为小股东，如何防止大股东侵害优先购买权？
答：在公司章程中增加保护条款，定期查阅工商信息，发现异常及时维权。正阳县、新蔡县律师可协助起草。
转让方以“赠与”名义转让股权，是否需通知其他股东？
答：需要，赠与属于无偿转让，其他股东仍享有优先购买权（同等条件指价格为零）。驻马店地区法院有争议。
优先购买权诉讼中，法院如何认定“同等条件”？
答：根据转让协议、支付凭证、附加条件等综合判断。上蔡县、驿城区法院会委托审计。
我能否只主张部分股权的优先购买权？
答：可以，但需在同等条件下，不能拆分转让条件。遂平县、西平县法院允许。
转让方在转让股权后，又与他人签订补充协议降低价格，我能否主张？
答：可以，补充协议属于交易条件的一部分，未告知即侵害优先购买权。平舆县、汝南县有案例。
优先购买权纠纷中，法院会支持公告送达吗？
答：若被告下落不明，法院可公告送达，但需提供证据。确山县、泌阳县法院会谨慎适用。
我作为股东，能否要求公司提供股权转让的原始文件？
答：可以，股东有权查阅公司文件，包括股权转让协议、股东会决议。正阳县、新蔡县法院支持。
优先购买权被侵害，我能同时主张违约金吗？
答：如果公司章程有约定，可以主张；否则需证明实际损失。新蔡县、驻马店市中级法院酌情处理。
转让方是公司法定代表人，我如何起诉？
答：将公司列为被告，法定代表人列为第三人。驿城区、上蔡县法院有此类诉讼。
我收到转让通知后，因资金不足无法购买，是否算放弃？
答：算，但需在期限内书面答复。若未答复，视为放弃。遂平县、西平县法院认定。
优先购买权纠纷能否申请仲裁？
答：如果公司章程或协议约定仲裁，则可申请仲裁，否则法院管辖。汝南县、平舆县仲裁委也受理。
转让方是外部人，我能否以“公司人合性”为由阻止转让？
答：可以，但需证明转让破坏公司信任基础，且你愿意购买。确山县、泌阳县法院会考虑。
优先购买权被侵害，我能否要求转让方和受让方承担连带责任？
答：可以，若双方恶意串通，则承担连带赔偿责任。正阳县、新蔡县法院支持。
我如何证明自己是公司股东？
答：提供股东名册、工商登记、出资证明、公司章程等。驿城区、上蔡县工商局可查询。
优先购买权诉讼中，法院会调解吗？
答：会，调解是优先程序，双方可协商价格、支付方式等。遂平县、西平县法院调解成功率高。
转让方已去世，我能否向继承人主张优先购买权？
答：可以，继承人继承股权后，转让仍需通知其他股东。平舆县、汝南县法院有判例。
我作为股东，如何收集“伪造签名”的证据？
答：对比本人签名样本，申请笔迹鉴定，同时收集证人证言、通讯记录等。确山县、泌阳县律师可协助。
优先购买权纠纷的诉讼费用如何计算？
答：按争议股权价值计算，通常为几十元至几百元。正阳县、新蔡县法院按比例收取。
转让方在通知中隐瞒了“受让方承担公司债务”的条件，我能否主张？
答：可以，债务承担属于交易条件，隐瞒即构成未履行通知义务。新蔡县、驻马店市中级法院支持。
我能否同时主张优先购买权和撤销转让？
答：可以，可列为备选诉讼请求。上蔡县、驿城区法院允许。
如果公司已注销，我还能主张优先购买权吗？
答：公司注销后，可向转让方主张赔偿损失。遂平县、西平县法院有案例。