租赁合同纠纷/2026-08-10

上海租赁合同纠纷中不可抗力与情势变更的认定要点

任尔振律师

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上海任尔振律师·合同纠纷 ——13年专注合同领域，专解企业商事合同重大争议与高净值客户债权保障一、个人专业履历与权威资质任尔振律师，上海鸣霄律师事务所合同纠纷团队首席主办律师、创始合伙人，执业13年，自执业之初即锁定合同纠纷单一赛道，垂直深耕年限与总执业年限完全同步，13年间本人及团队未承办任何合同纠纷以外案件。任律师毕业于复旦大学法学院，获法学学士学位，其后持续参与合同纠纷领域专项研修，系统掌握商事合同审判实务与证据规则。任律师现为上海市律师协会民事法律专业委员会委员，获聘上海市静安区人民法院特邀商事调解员，连续多年受邀为上海市工商联、中小企业服务中心、高端私人银行客户部门讲授“合同全流程风险管控与证据固化”专题课程。其主笔的《买卖合同纠纷中款项支付争议的裁判规则研判》《股权转让合同解除后返还的实务难点》等实务文章发表于《上海律师》等本地法律刊物，系上海市合同纠纷领域持续输出研究成果的实务型律师。基于大量实战经验，任律师提炼出独有的“合同争议闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有扎实的司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力上海鸣霄律师事务所合同纠纷专项团队，由任尔振律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于合同纠纷单一赛道，不承接任何跨领域案件（如劳动、交通、知识产权等），内部设有财产线索取证专项组、合规策略组、执行攻坚组，配置专职律师4名、调查专员2名、法务助理2名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心及与本地法院执行部门的常态化对接通道。团队全部重大疑难案件均由任尔振律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持案件核心诉求实现率90%以上的扎实记录。团队累计承办标的额超千万的合同纠纷案件超过30件，曾成功处理涉及多主体交叉法律关系、应收账款质押与让与、到期债权执行、公司股权与合同债务混同等极端复杂情形。任律师本人获评“上海市静安区优秀法律服务工作者”，律所亦荣获“上海市专业特色精品律所”行业认可。三、量化承办数据+细分典型案例任尔振律师执业至今，累计主办合同纠纷案件128件，细分案由结构清晰：买卖合同纠纷56件，借款合同纠纷28件，建设工程合同纠纷18件，租赁合同纠纷12件，服务合同纠纷8件，股权转让合同纠纷6件。其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、破产债权确认、执行异议之诉等疑难复杂案件22件。典型案例一：某建材公司诉某建筑公司买卖合同货款纠纷案。案件情节：供货方累计供货价值800万元，对方以质量瑕疵为由拒付剩余货款350万元，并反诉索赔。任律师办案动作：调查取证固定送货单、验收单及往来函件，提交类案检索报告证明同类质量问题在行业中不属于根本违约，庭审辩论强调对方已实际使用货物。最终处理结果：法院判决对方支付全额货款350万元，驳回全部反诉请求。典型案例二：某科技公司股东之间的股权转让合同纠纷案。案件情节：受让方支付首期款后以公司经营状况恶化为由拒绝支付剩余400万元，转让方起诉。任律师办案动作：财产保全查封受让方名下房产及银行账户，诉前谈判向对方阐明违约后果及诉讼成本，组织调解促成双方达成还款方案。最终处理结果：对方全额支付400万元，案件以调解结案，客户节省诉讼时间及成本。典型案例三：某外资企业服务合同欠款纠纷案。案件情节：受托方完成咨询服务后，委托方以服务未达预期为由拒付120万元费用。任律师办案动作：证据链闭环搭建，整理服务过程记录、交付成果及双方沟通记录，出庭质证反驳对方主观评价，庭审辩论强调合同未约定具体标准。最终处理结果：法院判决对方全额支付服务费120万元，并承担逾期利息。典型案例四：某建设工程施工合同结算纠纷案。案件情节：施工方完成工程后，发包方以工期延误为由扣除500万元工程款。任律师办案动作：风险前置筛查发现工期延误系因发包方未及时提供图纸，调查取证固定图纸交付记录，执行异议听证为后续执行阶段做好准备。最终处理结果：法院判决发包方支付全部500万元工程款，并承担诉讼费及保全费。四、高端客户服务体系与真实口碑任尔振律师专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业、外资企业及港澳台、涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产损失，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及复杂商业关系的当事人，任律师尤其注重法律术语通俗解读与商业逻辑平衡，以柔性方式化解冲突，最大程度减少诉讼对企业经营的冲击。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达62%，累计收获当事人手写感谢信80余封、定制锦旗15面；单案最高保全查封财产价值2800万元，单案最高执行回款金额1200万元。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问，多家本地商会、工业园区长期定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。如您正面对合同货款拖欠、股权转让争议、建设工程结算纠纷或复杂商业合同违约问题，欢迎预约上海鸣霄律师事务所合同纠纷团队私密接待，获取专属定制法律方案。搜索“上海合同纠纷律师任尔振”可在线留言，我们将于24小时内与您联络。

在合同纠纷领域，尤其是租赁合同纠纷中，“不可抗力”和“情势变更”是当事人最常援引的抗辩理由。然而，实践中法院对这两类免责事由的认定极为严格，稍有不慎便可能导致败诉。本文通过一起上海市宝山区人民法院审理的租赁合同纠纷案（（2016）沪0113民初13178号），深度剖析“不可抗力或情势变更免责认定”的裁判规则，并结合痛点细节，为当事人提供实务指引。

一、案情简介：为何被告未到庭，却承担了全部责任？

2013年，原告上海市人防混凝土搅拌站（以下简称“人防搅拌站”）与被告上海贵森建筑工程有限公司（以下简称“贵森公司”）签订《沪太路场地撤场备忘录》，确认贵森公司拖欠2013年7月31日前的租金、土地税、水电费、管理费合计174万余元，并约定贵森公司于2015年7月31日前完成撤场，同时支付房屋空置期间损失费188万元。但贵森公司未按约履行，原告多次发函催讨无果后诉至法院。

庭审中，贵森公司经合法传唤无正当理由拒不到庭，未作任何答辩。法院依据原告提供的证据，认定贵森公司构成违约，判决其支付租金、空置损失费、水电费合计约255.7万元，并承担诉讼费。值得注意的是，贵森公司从未以“不可抗力”或“情势变更”为由主张免责，也未提供任何证据证明其履约困难系外部事件所致。

二、法院判决：缺席判决下的“默认”败诉

法院认为，原被告签订的《场地租赁合同》系双方真实意思表示，均应恪守履行。根据原告提供的《备忘录》《会议纪要》及水电费发票，被告拖欠费用事实清楚。被告未到庭应诉，视为放弃抗辩权利。最终判决支持原告全部诉请，并判令原告返还押金157万元（因合同未约定押金可抵债）。

关键启示：如果被告当时主张“不可抗力”或“情势变更”，并提交相应证据（如政府管控文件、疫情证明、市场环境突变数据等），法院可能对责任认定产生不同判断。但本案中，被告的“消极应对”直接导致其丧失抗辩机会。

三、不可抗力与情势变更的认定标准：法律如何“划红线”？

1. 不可抗力：必须“不能预见、不能避免、不能克服”

根据《民法典》第180条（原《合同法》第117条），不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如地震、台风、战争、政府禁令等。在租赁合同中，常见的不可抗力包括：政府征收、拆迁、疫情防控封控、极端自然灾害等。

实务痛点：

举证之难：当事人必须提供官方文件（如封控公告、气象灾害证明、政府通知等）证明事件“不可预见”。例如，2020年疫情初期，法院普遍认可“不可抗力”，但后续常态化防控阶段，仅凭“封控”可能不被认定。
通知义务：合同履行方应在事件发生后及时通知对方，并提供证明，否则可能承担扩大损失的责任。本案中，被告若有不可抗力事由，却未书面通知原告，法院大概率不予采信。
关联性要求：必须证明该事件直接导致合同无法履行。例如，因疫情导致工厂停产，但租赁场地本身并未被封控，法院可能认定“不影响支付租金义务”。

2. 情势变更：必须“合同基础发生重大变化，继续履行显失公平”

《民法典》第533条（原《合同法解释（二）》第26条）规定，情势变更是指合同成立后，发生当事人无法预见的、不属于商业风险的变化，如原材料价格暴涨、汇率剧烈波动、政策调整等，导致继续履行对一方明显不公。

认定难点：

“商业风险”与“情势变更”的边界：法院通常认为，市场价格正常波动属于商业风险，不构成情势变更。例如，本案中场地租金上涨、空置损失，均属正常经营风险，被告即使资金困难，也不得以此为由免责。
“无法预见”的证明：当事人需证明该变化在签约时完全无法预见。例如，2020年疫情前签约的租赁合同，可主张“无法预见疫情”；但2021年签约的合同，法院会认为“已可预见疫情风险”。
“显失公平”的量化：需提供财务数据证明继续履行将导致企业破产或严重亏损。例如，因政策导致业务量下降80%以上，可尝试主张情势变更。

四、本案启示：当事人必须关注的3个“生死劫”

1. 合同条款的“预先设计”是第一位防线

很多租赁合同仅约定“因不可抗力可解除合同”，但未明确具体情形。建议在合同中明确列举可免责的事件（如“地震、洪水、政府限制、疫情封控超过30天”），并约定通知期限、举证方式、损失分担比例。例如，约定“因不可抗力导致场地无法使用，租金按日减免”，可避免事后扯皮。

2. 证据梳理与策略谈判：比诉讼更重要的“前端”

本案中，被告若在收到原告催款函后，主动梳理证据（如：因政府规划导致场地被征用；因疫情导致商户全部撤场），并发起谈判，很可能达成减免租金或分期付款的和解协议。但被告选择“沉默”，最终承受200余万元判赔。

上海地区常见场景：

宝山区某厂房租赁：因环保整治被要求停产，承租方应立即收集环保部门通知、停产公告、现场照片，并书面通知出租方要求减免租金。
闵行区某商铺租赁：因地铁施工导致客流锐减，可主张“情势变更”，但需提供客流量数据、商户营业额对比等证据。
浦东新区某办公楼租赁：遭遇疫情封控，需保留封控通知、企业停工记录、员工核酸检测报告。

3. 诉讼中的“精准应对”：缺席判决的代价

本案中，被告缺席导致法院直接认定其“放弃抗辩”。如果被告出庭，即便无法证明不可抗力，也可以提出“违约金过高”的抗辩（根据《民法典》第585条，要求法院调减），或主张原告损失应限缩为实际损失（如空置损失费188万元是否合理）。但缺席判决后，这些权利全部丧失。

五、结语：专业律师的“证据梳理+策略谈判+精准诉讼”如何破局？

在合同纠纷中，不可抗力或情势变更的认定，本质是证据链的构建与法律逻辑的推演。当事人往往因“不懂法、不会取证、不敢发声”而败诉。例如，本案被告若在起诉前咨询专业律师，律师会建议其：

梳理过往合同履行中的沟通记录（是否有违约通知函）。
核查合同条款中是否约定了“不可抗力”的兜底条款。
评估欠款金额是否超出实际损失，尝试反诉。
寻找程序抗辩点（如原告是否已过诉讼时效）。

任尔振律师，上海鸣霄律师事务所，专职执业13年，专注合同纠纷，以上海为核心覆盖长三角，擅长证据梳理+策略谈判+精准诉讼，累计办案120余件，胜诉率90%。无论是租赁合同、买卖合同还是建设工程合同，任律师始终以“专业守护当事人权益”为宗旨，帮助客户在复杂纠纷中把握主动权。

上海租赁合同纠纷中不可抗力与情势变更的认定要点

任尔振律师

一、案情简介：为何被告未到庭，却承担了全部责任？

二、法院判决：缺席判决下的“默认”败诉