南京债权转股权纠纷中欺诈认定的司法实践要点

开头：核心价值

在企业债权转股权这一常见的资本运作中，债权人如何判断对方是否存在欺诈？本案以新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2020）新01民终2068号判决为蓝本，深入剖析法院认定欺诈的关键标准，为读者提供识别风险、保护权益的实操方法。

中间：分层详解

本案的争议焦点在于《债权转股权协议》是否存在欺诈的法定可撤销情形。法院从三个层面层层递进，给出清晰判断路径。以下结合判决书原文，详细展开每个步骤。

步骤一：审查签约背景与过程，判断是否“自愿”

法院首先考察了当事人从协商到签约的全周期。景天明公司于2016年即有入股意愿，经历增资扩股、借款、债转股多个阶段，最终在2018年签订协议。判决书指出：

“景天明公司在历经两年期间后，依然选择向景点票务公司投资入股，表明其系经过慎重考量后再次做出了向景点票务公司投资入股的决定，并非是其一时兴起盲目而为的。”

“在双方达成合意后，景点票务公司也已按约完成了公司增资扩股以及变更股东登记等合同义务，景天明公司股权性投资目的也已获得实现，则签订该《债权转股权协议》系其自主自愿行为，无法反映系由于景点票务公司欺诈使其在违背真实意思的情况下订立的合同。”

方法： 在评估是否存在欺诈时，需追溯交易历史。若双方经过长时间沟通、多轮博弈，且最终合同已实际履行，法院倾向于认定当事人已充分行使自主判断权，欺诈主张难以成立。债权人应在签约前即全面了解对方经营状况，避免事后以“不了解”为由主张撤销。

步骤二：审查欺诈事实的举证责任，明确“谁主张谁举证”

法院明确指出，主张欺诈的一方必须提供具体证据。景天明公司称景点票务公司夸大经营业绩、虚假承诺，但未能举证。判决书称：

“景天明公司称其受欺诈的主要事实为：景点票务公司有虚假承诺以及夸大了经营业绩和实际财务情况。对此，本院认为，景天明公司对于其以上诉称理由并未举证证实，既未证实景点票务公司对其做了何种欺诈性承诺以及承诺的具体内容，也未证实景点票务公司故意告知了其哪些虚假的经营业绩和实际财务状况等情况。”

“景天明公司虽提供了2018年销售方案计划书、2018新疆卡卡通旅游卡等证据，但该证据仅能反映公司的发展规划及对外的经营行为，无法由此得出对其构成了欺诈。”

方法： 债权人若主张欺诈，需收集并固定以下证据：对方的虚假陈述文字（如宣传资料、会议记录）、对方提供的虚假财务数据、承诺函等。仅凭公司发展规划或后续经营不佳，不足以证明签约时对方存在欺诈。建议在谈判阶段就通过书面文件确认对方对关键事实的陈述，并保留邮件、聊天记录等。

步骤三：审查协议履行情况，区分“签约时欺诈”与“签约后损害”

法院特别区分了合同签订时的欺诈与履行后的股东权益纠纷。景天明公司还主张谭某（原审第三人）在成为股东后转移公司业务，但法院认为这属于另一法律问题。判决书写道：

“景天明公司关于其成为股东后，谭建强利用其大股东和实际控制人身份，操纵并转移景点票务公司主营业务和全体员工到案外人新疆中程科信息科技有限公司，致使景点票务公司成为空壳的上诉理由，系其成为股东后公司运行中产生的另一法律问题，与本案诉争的在签约时是否存在欺诈行为以及合同应否予以撤销无关。”

“一审法院对其要求撤销《债权转股权协议》的诉讼请求未予支持并无不当。”

方法： 欺诈的认定时间点必须是“签约时”。若签约后对方出现违约、损害公司利益等行为，债权人应通过股东代表诉讼、清算等途径维权，而不能以此推翻已生效的债转股协议。因此，签约前务必完成财务尽职调查，可参照本案中景天明公司委托审计的做法，但需注意审计应在签约前完成，而非事后。

结尾：延展与行动

本案判决揭示了一个重要原则：司法对商业决策的尊重。法院不会轻易撤销一份历经两年协商、已实际履行的债转股协议。对于企业而言，债权转股权既是化解债务的途径，也可能成为“赔了夫人又折兵”的陷阱。**

补充建议：

• 在债转股签约前，委托独立第三方进行财务审计和法律尽职调查，重点核查对方负债、资产、盈利能力、股权结构。
• 以书面形式明确对方的陈述与保证，例如在协议中列明“甲方确认截至签约日，公司无未披露的重大债务或诉讼”，并设定违约责任。
• 若发现对方涉嫌欺诈，应在签约后1年内提起撤销之诉（《民法典》第152条），并提前固定证据。

进一步行动： 如您正面临股权纠纷或债转股合同争议，建议携带相关协议、往来函件、审计报告等材料，预约专业律师进行个案分析，以精准评估诉讼风险与策略。

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作者： 汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源： 裁判文书网，案号：（2020）新01民终2068号