南京债转股合同目的认定：股权取得即目的实现

一、开篇点题：聚焦股权纠纷中的核心焦点

在股权纠纷中，尤其是企业债权转股权合同纠纷中，合同目的的认定往往决定案件走向。当事人常因“目的无法实现”主张解除合同，但法院如何界定债转股的真正目的？本文以新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区中级人民法院（2021）新43民终90号判决为蓝本，深入剖析法院对债转股合同目的的裁判逻辑，为实务操作提供清晰指引。

二、争议焦点解析：合同目的究竟为何？

（一）一审法院：以获取股权为合同订立目的

一审法院明确指出：“双方当事人签订《债转股协议书》，合同的核心内容为兴通公司将对海通公司享有的债权转为对海通公司20%股权，故兴通公司对于《债转股协议书》的签订应以获取股权为合同订立目的。”法院进一步驳斥了兴通公司关于“通过利润分配偿还债务”的主张，认为这与合同约定不符。

引用判决原文：

“兴通公司主张签订《债转股协议书》的目的是海通公司通过利润分配偿还债务，与合同约定不符，不予支持。”

（二）二审法院：协议未体现利润分配目的

二审法院维持了一审观点，并从两个层面强化论证：

1. 协议文本的客观解释：依据《债转股协议书》第1条“海通公司欠兴通公司所有债务转为海通公司股份……兴通公司占海通公司总股份20%”的约定，法院认为：“该约定对将海通公司欠兴通公司的所有债务转为海通公司20%股份的合同目的是明确的，但是并未反映出兴通公司以获得海通公司股权后通过利润分配方式实现债权的合同目的。”

2. 当事人意思表示的缺失：法院审查了双方微信聊天记录，指出“未体现海通公司向兴通公司明确承诺由兴通公司取得股权后以获得利润分配的方式实现债权的意思表示”。

引用判决原文：

“对兴通公司认为双方当事人签订《债转股协议书》时具有兴通公司取得海通公司股权后通过获得利润分配的方式实现债权的合同目的，因该合同目的未实现要求解除《债转股协议书》的意见，本院不予采信。”

（三）分析步骤：如何认定债转股合同目的？

通过本案裁判逻辑，归纳三点实用方法：

文本优先原则：首先审查协议条款的客观含义，避免引入未载明的“隐藏目的”。本案中协议明确“债务转股份”，而非“债务转股份+利润分配承诺”，法院据此否定兴通公司的扩大解释。
历史证据佐证：结合签约前的沟通记录（如微信聊天）、磋商过程判断。如兴通公司未能提供海通公司承诺利润分配的明确证据，则其主张不成立。
后续行为印证：当事人取得股权后的行为可反证合同目的。本案兴通公司的代表晁某（晁某）在取得股权后参与股东微信群、讨论资金给付、代为处理涉诉事项，这些行为表明其已实际行使股东权利，而非单纯追求债权回收。

引用判决原文：

“兴通公司的代表晁臻进入海通公司股东微信群后，对海通公司的经营情况更加有所了解……晁臻也曾代表海通公司领取了海通公司的涉诉传票并代表海通公司填写了当事人送达地址确认书，上述事实均可证实兴通公司对海通公司的经营情况及相关诉讼风险是明知的。”

三、延展思考：实务启示与行动建议

本案揭示了一个重要原则：债转股合同的目的是“以股抵债”，而非“以利还债”。当债权人同意将债权转为股权后，原债权关系即消灭，其权利转变为股东权利（参与管理、分红、剩余财产分配等），而非要求债务人按原债务金额返还。

对债权人的启示：若期望通过债转股实现资金回收，应在协议中明确约定“利润分配时间表、最低分红比例”等条款，或将利润分配作为合同目的的一部分加以固定，否则法院将仅确认股权取得为目的。
对债务人的启示：在债转股谈判中，应清晰界定合同目的，避免为促成交易而做出模糊承诺，否则可能引发后续纠纷。
律师实务建议：起草债转股协议时，务必明确：①债权金额与股权比例的换算方式；②是否附带利润分配承诺；③股东权利的行使细则。建议在协议中增加“合同目的条款”，载明双方核心期待，以降低诉讼风险。

作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所

来源：裁判文书网，案号：（2021）新43民终90号