南京退市公司不能豁免限制性股票回购义务

一、核心价值：明确退市不影响已承诺的回购义务

在股权激励纠纷中，当公司面临退市，是否可借此免除对激励对象的限制性股票回购义务？这是本案的核心争议焦点。北京市海淀区人民法院在（2022）京0108民初17459号判决中明确：公司退市不能免除其依据股权激励计划已确定的回购义务。本文将从判决书原文出发，解析法院裁判逻辑，并提供激励对象维权的方法与步骤。

二、案件背景与争议焦点

原告赵某（原判决书中的“赵国兴”）系被告东方公司（原“东方网力科技股份有限公司”）激励对象，于2016年通过第三期限制性股票激励计划获授股票。2019年，因公司控制权变更，东方公司董事会决议对包括赵某在内的激励对象尚未解锁的限制性股票进行回购注销，调整后回购价格为8.54元/股，共涉及8402股，回购款71753.08元。但东方公司迟迟未支付，并于2022年5月被终止上市。赵某遂诉至法院。

东方公司辩称：“东方网力公司已经面临退市，不具备股票回购的条件”。这一抗辩是本案最核心的争议焦点：公司退市是否构成免除回购义务的正当理由？

三、法院裁判逻辑与法律依据

（一）合同义务的独立性

法院首先认定双方成立合法有效的合同关系。判决书原文：“赵国兴持有的东方网力公司的限制性股票，系基于该公司第三期限制性股票激励计划取得。双方因此成立合同关系，该合同系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效，对双方具有约束力。”

（二）退市不能免除付款义务

针对东方公司的退市抗辩，法院明确指出：“虽然东方网力公司在2022年5月被相关证券监管机关通知退市，但并不能免除其向赵国兴支付股票回购款的义务。” 法院的逻辑在于：回购义务源于股权激励计划及公司董事会、股东会决议，这些决议在退市前已生效，退市属于公司自身经营风险，不能成为拒绝履行已确定给付义务的理由。

（三）付款时间的认定与利息计算

法院进一步解决了付款时间争议。因公告未载明具体付款时间，法院依据《民法典》第511条第4项，确定起诉状送达日为债权人请求履行之日。判决书原文：“本院确认2022年2月18日赵国兴已经请求东方网力公司履行付款义务，同时，本院认为必要准备时间以十五日为宜，故东方网力公司应在2022年3月5日前向赵国兴支付上述回购款。” 逾期利息自2022年3月6日起按LPR计算。

四、激励对象维权具体方法与步骤

基于本案判决，如果激励对象遇到类似公司退市后拒绝回购的情形，可遵循以下步骤：

确认回购条件已成就：核查股权激励计划中关于回购的触发条件（如控制权变更、离职等），以及公司董事会/股东会是否已通过有效决议。
固定证据：保存授予协议书、激励计划草案、公司关于回购注销的公告、董事会决议等文件。本案中，赵某提交了《激励计划》《授予协议书》等，法院均予以采信。
正式催告：不要仅口头要求，应通过书面函件（挂号信、EMS）或诉讼方式明确催告。法院以起诉状送达日（2022年2月18日）作为债权人请求履行之日，这提示了尽早启动诉讼的重要性。
计算合理履行期限：法院给出15日的必要准备时间，此标准可参考。若公司仍未履行，从第16日起计算逾期利息。
诉讼策略：主张回购款本金及逾期利息（LPR），同时明确公司退市不是免责理由。本案中，赵某还主张了自2016年起的利息，但法院未支持，仅从催告后合理期限届满开始计算。因此建议以催告日或起诉日为利息起算点。

五、延展与行动指南

本判决对股权激励领域具有重要参考意义：即便公司退市，其依据股权激励计划对劳动者（激励对象）的回购义务仍应履行。这体现了法律对公平原则的坚守——公司经营风险不应完全转嫁给已付出对价的激励对象。

如果读者正面临类似困境，建议：

立即核查：梳理股权激励协议和公司公告，确认回购条件是否已触发。
发出书面催告：通过律师函或正式函件，要求公司在合理期限内付款。
注意诉讼时效：回购款债权诉讼时效为3年，自知道权利受损之日起算。本案中，东方公司于2020年1月16日通过股东大会决议，赵某于2022年起诉，仍在时效内。
咨询专业律师：股权激励纠纷涉及《公司法》《证券法》及劳动合同法交叉领域，建议委托有经验的律师代理。

作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2022）京0108民初17459号