上海善意取得虚开发票稽查应对实操指南

税务稽查中，不少企业因“善意取得”虚开增值税专用发票被追缴税款、加收滞纳金。掌握合法抗辩策略，主动证明“善意”，可有效规避补税与处罚。本文将拆解证据链构建和沟通反驳两大实操步骤，助您维护合法权益。

第一步：理解“善意取得”的法律门槛

根据国税发〔2000〕187号文及后续规定，“善意取得”需同时满足：

• 购货方与销售方存在真实货物交易
• 销售方开具发票的货物、数量、金额一致
• 购货方对发票虚假不知情（无主观恶意）
• 已支付货款（或提供有效资金流证据）

核心难点：证明不知情。稽查局通常要求企业排除“应知”可能。

第二步：快速收集三类关键证据

1. 交易真实性证据

• 采购合同、入库单、验收单、库存台账
• 承运单、物流轨迹（第三方物流记录优于内部单据）
• 付款凭证：银行转账记录（需与发票收款方一致），避开现金支付

2. 发票合规性证据

• 发票原件及认证记录（增值税发票综合服务平台截图）
• 核对发票代码、号码、金额与认证系统一致
• 销售方工商信息（企查查/国家企业信用信息公示系统截屏）：显示其正常经营状态

3. 自身无过错证据

• 交易前对销售方资质的尽职调查（如营业执照、纳税信用等级截图）
• 交易完成后发现问题第一时间向税务机关报告（时间节点证明善意）
• 已配合上游税务局协查的回函（若已有）

第三步：向稽查局提交书面申辩

行动步骤：

1. 收到《税务检查通知书》后，尽快整理上述证据并编号、制作清单
2. 撰写《关于善意取得XX发票的说明》，重点写明：
   • 交易背景与商业合理性
   • 已尽合理注意义务（如网上查验真伪、核对开票方信息）
   • 不知情且未导致国家税款流失（注意：若上游已补税或定性虚开，可主张抵扣权）
3. 按要求提交至稽查局法规科或审理部门，申请暂缓/豁免补税及滞纳金

第四步：准备应对反驳

稽查局常见的质疑与应对：

• “为何不核对对方实际经营地址？” → 回复：交易时对方提供营业执照地址与经营一致，后续迁址无告知义务
• “付款至个人账户” → 回复：需提供业务员委托付款证明或说明原因（如紧急采购）
• “进项发票与货物不符” → 需比对合同、入库单、发票三者货物品名、数量、金额完全一致

第五步：若被认定非善意，启动救济

• 复议或诉讼：针对《税务处理决定书》，可在60日内申请行政复议或6个月内提起行政诉讼
• 关键抗辩：依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国刑事诉讼法>的解释》第139条，若上游虚开未造成国家税款流失，受票方抵扣权应受保护
• 注意：保留所有稽查阶段的沟通录音（合法）、书面回复函等

结尾延展

当前司法实践（如最高院（2019）最高法行申10627号裁定）倾向于保护善意受票企业。建议：

• 收到“异常发票”预警时立即暂停抵扣，并主动向税务机关报告
• 对同一供应商多笔发票触发风险，可委托律师介入代理谈判
• 关注《虚开发票行政处理规则》修订动态，未来“善意”证明标准可能进一步细化

如需获取完整证据清单模板或咨询具体案件，欢迎私信或留言。

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作者：陈科嘉，上海陆同律师事务所