南宁解除权未成就时解除无效：合同解除的法律边界探析

一、案情回顾：电信营业厅的“双重合同”困境

柳州市柳南区某甲通讯器材经营部（以下简称“某甲经营部”）与中国某某股份有限公司柳州分公司（以下简称“电信柳州分公司”）签订《2018年**商城房屋租赁合同》，约定某甲经营部租赁商铺用于开展电信代理业务。此后，经营者董某岩又以另一个体工商户“某乙经营部”的名义与电信柳州分公司签订《2019年承包代理代办协议》《代理协议》，明确“若代理业务达不到积分红线值，电信方有权解除代理协议，同时租赁合同自代理终止之日自动解除”。

履行过程中，电信柳州分公司以某乙经营部多次业绩考核不达标为由，发送《解除通知》，并停止其代理权限。某甲经营部认为：两经营部是独立主体，代理协议与租赁合同无关；考核标准调整未协商，解除条件未成就，故诉至法院要求确认解除无效并支付后续租金。最终，广西高院驳回其再审申请，认定租赁合同解除条件已成就。

二、核心争议：解除权的“成就与否”如何判定？

本案的关键在于——合同约定的解除条件是否真的满足？结合判决要点，我们从三个维度拆解：

1. 主体认定：个体工商户的“字号独立性”陷阱

某甲经营部主张“两经营部是独立实体”，但法院依据《民法典》第54、56条明确：

个体工商户的本质是“自然人从事工商业经营”，字号仅为登记名称，无独立财产和责任能力，最终由经营者（董某岩）承担民事责任。

痛点关键词：个体工商户独立性、字号与经营者责任、同一主体认定
提醒：很多个体工商户误以为“多注册几个字号就是独立公司”，实则法律上仍视为经营者个人的延伸——这直接影响合同关联性的认定（本案中代理协议与租赁合同因同一经营者被绑定）。

2. 解除条件的“关联性”：合同嵌套下的“一荣俱荣，一损俱损”

案涉租赁合同明确“租赁目的是开展电信代理业务”，且代理协议约定“代理终止则租赁合同自动解除”——这意味着两个合同是“主从关系”或“关联关系”，而非某甲经营部主张的“分别处理”。

电信柳州分公司的解除逻辑是：

代理协议因“业绩不达标”解除（满足代理协议约定的解除条件）；
代理协议解除→租赁合同的解除条件（“代理终止”）成就→租赁合同自动解除。

痛点关键词：合同目的关联性、解除条件嵌套、主从合同认定
提醒：签订合同时若存在“多个合同绑定”（如租赁+代理、供货+服务），需明确每个合同的解除条件是否相互影响，避免“一个合同违约，全链条失效”的风险。

3. 解除权的“行使前提”：必须满足“约定条件”或“法定情形”

某甲经营部认为“考核标准调整未协商，解除违法”，但法院查明：

代理协议已约定“业绩不达标则有权解除”，电信方多次发送催缴函、解除通知，董某岩未提出异议；
电信方已实际停止代理权限，代理协议已解除——租赁合同的解除条件（“代理终止”）已满足。

痛点关键词：约定解除条件、法定解除情形、解除通知送达、异议期
提醒：
① 解除权的行使必须“条件成就”：要么符合合同约定（如业绩不达标、逾期付款），要么符合法定情形（如根本违约、不可抗力）；
② 收到解除通知后，需在3个月内向法院起诉确认解除无效（《民法典》第565条），逾期则视为认可解除。

三、实务启示：避免“解除权滥用”或“解除无效”的3个关键

明确合同主体与关联性
- 个体工商户签订合同时，需注明“经营者个人”与“字号”的关系，避免因主体混同导致责任牵连；
- 若存在多个关联合同，需在合同中明确“解除条件是否相互触发”，例如：“代理协议解除不影响租赁合同效力”。
严格审查解除条件是否成就
- 主张解除时，需举证“约定条件已满足”（如业绩数据、违约证据）；
- 被解除方需及时提出异议：若认为解除条件未成就（如考核标准未协商、数据错误），需在3个月内起诉，否则丧失救济权。
保留证据链，避免“口头约定”
- 所有沟通（如考核调整、异议提出）需留存书面证据（函件、微信记录、邮件）；
- 涉及业绩考核、佣金标准等核心条款，需签订补充协议，避免“口头承诺”无法举证。

四、一句话问答

个体工商户多字号经营，合同责任由谁承担？
→ 由经营者个人承担，字号不具备独立责任能力。
收到解除通知后，多久内提出异议有效？
→ 需在3个月内向法院起诉确认解除无效，逾期视为认可。
关联合同中，一个合同解除会导致另一个也解除吗？
→ 若合同明确约定“关联解除”则会，否则需看具体约定。
对方调整考核标准未协商，能以此拒绝解除吗？
→ 若合同未约定“考核调整需协商”，则需按原合同履行；若约定了协商义务，可主张解除条件未成就。
解除通知必须书面吗？微信发送有效吗？
→ 法律未强制要求书面，但需证明对方已收到；微信发送若有对方确认，视为有效送达。

陈干新，广西博美律师事务所。

判决书内容：

广西壮族自治区高级人民法院
民事裁定书
（2023）桂民申1012号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：柳州市柳南区某甲通讯器材经营部，经营场所广西壮族自治区柳州市柳南区。
经营者：董某岩，男，1971年6月1日出生，汉族，住广西壮族自治区桂林市秀峰区。
委托诉讼代理人：李高玺，广西桂玺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：方泽天，广西桂玺律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：中国某某股份有限公司柳州分公司，经营场所广西壮族自治区柳州市。
负责人：张某。
委托诉讼代理人：黄浩，广西万然律师事务所律师。
一审第三人：柳州市柳南区某乙通讯器材经营部，经营场所广西壮族自治区柳州市柳南区。
经营者：董某岩，男，1971年6月1日出生，汉族，住广西壮族自治区桂林市秀峰区。
委托诉讼代理人：李高玺，广西桂玺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：方泽天，广西桂玺律师事务所律师。
再审申请人柳州市柳南区某甲通讯器材经营部（以下简某甲经营部）因与被申请人中国某某股份有限公司柳州分公司（以下简称某某柳州分公司）、一审第三人柳州市柳南区某乙通讯器材经营部（以下简称某乙经营部）租赁合同纠纷一案，不服柳州市中级人民法院（2022）桂02民终3630号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
某甲经营部申请再审称，1.一、二审法院认定事实有误。一审判决认为再审申请人与第三人某乙经营部是同一民事主体，再审申请人与被申请人之间存在资源置换，属于认定事实错误。再审申请人及第三人某乙经营部的经营者虽然都是董某岩，但再审申请人与第三人某乙经营部均依法注册登记，为独立的经营实体，应分别承担民事责任。再审申请人与被申请人签订《2018年商城房屋租赁合同》在先，第三人某乙经营部与被申请人签订《2019年承包代理代办协议》《代理协议》在后，再审申请人与被申请人签订租赁合同时，并未明确租赁合同与《2019年承包代理代办协议》存在关联性，一审法院据此判决解除租赁合同并无事实基础和法律依据，应分别处理。2.根据合同约定，双方新的佣金标准和积分标准应协商签订协议。根据《2020年—2022年中国某某股份有限公司柳州分公司与柳州市柳南区某乙通讯器材经营部代理协议》第10.8条约定，双方到期后双方一直在协商，但并未签订新代理代办、考核合同，根据合同约定，双方应沿用原酬金标准执行，但被申请人不顾市场严重下滑，不经再审申请人同意，直接让再审申请人承担全部考核、额度，月考核由原来的12万到29万多，进而以此解除合同，违反合同约定，也违反公平原则。3.房屋租赁合同自动解除条件未成就。退一步讲，就算《2019年承包代理代办协议》有效，但被申请人不切实考虑全区市场严重下滑，一方面不断调整考核标准，导致再审申请人难以完成积分红线值，另一方面又不举行竞标活动，直接解除合同，违反合同的前置性条件，被申请人的行为也违反合同约定。综上，特申请再审本案。
某某柳州分公司提交意见称，某甲经营部的再审事实理由没有证据、事实和法律依据予以支持，请求依法驳回其再审申请。
本院经审查认为，关于责任主体认定的问题。根据《中华人民共和国民法典》第五十四条“自然人从事工商业经营，经依法登记，为个体工商户。个体工商户可以起字号”、第五十六条第一款“个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担”规定，个体工商户由自然人登记，虽然可以起字号，但与公司不同，其实际没有独立财产和独立承担责任的能力。因此，原审法院认定某甲经营部、某乙经营部只是个体工商户董某岩登记的名称，某甲经营部、某乙经营部不是相互独立的民事主体，都是由个体工商户董某岩承担两经营部的民事责任并不无不当。某甲经营部申请再审主张某甲经营部、千卓经营为相互独立的经营主体，分别承担民事法律责任与法律规定不符，对其主张不予支持。
关于案涉《租赁合同》是否解除的问题。根据查明的事实，
某甲经营部、某某柳州分公司签订《［2018年商城门面］房屋租赁合同》的目的是要租赁柳州市街商城层号商铺给某乙经营部开展代理电信业务。而案涉《2019年承包代理代办协议》《代理协议》中均约定了某乙经营部所经营的某某营业厅（至尊）在代理电信业务达不到业务积分红线值要求，某某柳州分公司有权解除前述代理协议，同时如代理期限内终止代理合作，房屋租赁合同自终止代理之日自动解除。在合同履行过程中，某某柳州分公司多次向董某岩发送《关于某某营业厅（至尊）负数佣金催缴通知函》《关于限期退出外包及自动解除租赁的通知》，其中均有对其营业厅存在多次业绩考核不达标的内容，董某岩、某乙经营部对此均未提出异议，某某柳州分公司通过微信于2021年11月30日发送了解除通知，该通知董某岩亦于同日收到并知悉。某乙经营部对此没有依法要求确认解除合同通知无效，某某柳州分公司也实际停止某乙经营部的电信业务代理权限，电信业务代理协议已经被解除，因此《［2018年商城门面］房屋租赁合同》的解除条件已经成就，原审法院据此认定《［2018年商城门面］房屋租赁合同》已经解除并无不当。某甲经营部申请再审主张房屋租赁合同自动解除条件未成就与查明事实不符，对其主张不予支持。基于案涉租赁合同解除后，房屋由某乙经营部实际占用，某某柳州分公司已经支付了租赁期间全部租金，原审法院对某甲经营部要求某某柳州分公司支付解除租赁合同后的租金不予支持并无不当。
综上，某甲经营部的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条规定的再审情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十三条第二款的规定，裁定如下：
驳回柳州市柳南区某甲通讯器材经营部的再审申请。
审判长黄少迪
审判员周嫚
审判员林国华
二〇二三年五月十日
法官助理张尧
书记员肖祥廷