其它合同纠纷/2026-03-18

关于企业债权转股权合同纠纷撤回起诉的法律问题分析

汤井保律师

汤律师 | 江苏华域融和律师事务所高级合伙人核心领域：核心领域：工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。金融不良资产处置专项法律服务汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。源头风险防控结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。民商事争议解决与常年法律顾问服务汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖：前沿行业全周期法律服务案例汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。社会职务与社会责任汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。

在债权债务纠纷的司法实践中，当事人对诉讼权利的处分是贯穿程序始终的核心环节之一。尤其是企业债权转股权这类涉及资本结构调整的纠纷，当事人基于协商、证据变化或战略考量选择撤回起诉，不仅关系到个案的程序走向，更折射出民事处分原则在商事争议中的适用边界。本文结合（2015）金婺商初字第2829号判决书内容，对“企业债权转股权合同纠纷中原告撤回起诉的法律要件与实务价值”展开专业分析，为债权债务主体处理类似争议提供参考。

一、撤回起诉的法定要件：自愿性与合法性的双重审查

根据《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民诉法》）相关规定，原告撤回起诉需满足“自愿”与“合法”两大核心要件。结合（2015）金婺商初字第2829号裁定书内容，可从以下两方面拆解审查逻辑：

1. 自愿性：当事人真实意思表示的认定

裁定书明确指出：“原告郑某、葛某自愿撤回对被告金华市某教育投资有限公司起诉”——此处的“自愿”是撤回起诉的前提。实践中，法院需排除原告因胁迫、欺诈或重大误解而申请撤诉的情形：

若原告与被告在诉讼中达成和解（如债权转股权方案重新协商一致），需提交书面和解协议佐证“自愿性”；
若原告因证据不足暂时撤诉（待补充证据后再起诉），需在撤诉申请中明确说明理由，避免被认定为“恶意诉讼”。

2. 合法性：不损害国家、社会公共利益或他人合法权益

裁定书提到“符合法律规定，依法予以准许”，即撤诉行为不得违反法律强制性规定。例如：

若债权转股权涉及国有资产处置，需确认撤诉未规避国有资产监管程序；
若案件已进入保全或执行阶段，撤诉需同步处理财产保全的解除，避免损害被告或案外人利益。

二、企业债权转股权纠纷中撤回起诉的实务场景与操作步骤

结合（2015）金婺商初字第2829号案件背景（企业债权转股权合同纠纷），原告选择撤诉通常基于以下场景，对应的操作步骤需规范：

1. 常见实务场景

场景一：原被告达成和解
债权转股权的核心是“债权转为股权”的对价与程序约定（如评估作价、工商登记）。若诉讼中双方就股权比例、支付期限等关键条款重新达成一致，原告可选择撤诉以推进和解协议履行。
场景二：证据准备不充分
债权转股权需提供债权凭证、股权评估报告、股东会决议等证据，若原告暂无法完整举证（如缺失股权变更的内部决策文件），撤诉后补充证据可降低败诉风险。

2. 具体操作步骤

以（2015）金婺商初字第2829号案件为例，原告撤回起诉的规范步骤如下：

提交书面撤诉申请：需载明原告身份信息、案号、撤诉理由（如“双方已自行协商解决争议”），由全体原告签字确认；
法院审查：法院会对申请的“自愿性”“合法性”进行形式与实质审查（如询问原告是否理解撤诉后果）；
作出裁定：符合条件的，法院依据《民诉法》第一百五十四条第一款第（五）项作出准予撤诉的裁定（如本案裁定“准予原告郑某、葛某撤回对被告金华市某教育投资有限公司的起诉”）；
后续处理：若和解协议约定了履行义务，原告需监督被告按约执行（如办理股权工商变更），必要时可就和解协议另行起诉。

三、延展思考：撤回起诉后的权利救济与风险防范

撤回起诉并非“一撤了之”，债权债务主体需关注后续的权利保障：

撤诉后的再起诉权：根据《民诉法》规定，除离婚案件等特殊情形外，原告撤诉后在诉讼时效内可就同一争议再次起诉。但需注意，若和解协议已明确“双方权利义务终结”，再起诉可能因“一事不再理”被驳回；
和解协议的效力固定：若撤诉基于和解，建议将和解协议公证或由法院出具调解书（需在撤诉前申请），避免被告反悔后无强制执行依据；
债权转股权的合规性核查：企业债权转股权需符合《公司注册资本登记管理规定》，撤诉后仍需确保股权变更经过股东会决议、评估作价、工商登记等法定程序，避免因程序瑕疵导致股权无效。

结语

（2015）金婺商初字第2829号案件虽为撤诉裁定，却清晰展现了民事处分原则在债权债务纠纷中的适用逻辑。对于债权债务主体而言，撤回起诉既是“战略收缩”的灵活选择，也需以“自愿合法”为前提，同时做好后续的权利保障与合规核查。若您在债权债务（尤其是企业债权转股权）纠纷中面临程序选择或实体争议，可结合本案思路，咨询专业律师制定针对性方案。

城市：南京
领域：债权债务
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网中的裁判文书https://wenshu.court.gov.cn/，案号：（2015）金婺商初字第2829号

判决书内容：

金华市婺城区人民法院
民事裁定书
（2015）金婺商初字第2829号
原告：郑建君。
原告：葛桂媗。
被告：金华市智合教育投资有限公司。
法定代表人：周友明。
本院在审理原告郑建君、葛桂媗与被告金华市智合教育投资有限公司企业债权转股权合同纠纷一案中，原告郑建君、葛桂媗于2015年10月23日向本院申请撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
本院认为，原告郑建君、葛桂媗自愿撤回对被告金华市智合教育投资有限公司起诉，符合法律规定，依法予以准许。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（五）项之规定，裁定如下：
准予原告郑建君、葛桂媗撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
审判长石伟明
审判员刘敬
人民陪审员姜景明
二〇一五年十月二十七日
代书记员方宁