企业债权转股权合同纠纷中原告撤诉法律适用
汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域：核心领域： 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖： 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。
在债权债务法律实务中，当事人的程序选择权与司法审查的边界问题是保障纠纷高效解决的关键环节。本文结合（2015）金婺商初字第2829号民事裁定书，解析企业债权转股权合同纠纷中原告撤诉的法律适用规则，为债权债务主体处理类似程序问题提供实务参考。
一、撤诉的核心法律要件：自愿性与合法性审查
根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，原告撤诉需同时满足自愿性与合法性两大要件，法院需对这两个要件进行实质审查：
1. 自愿性审查：排除外力干预的真实意思表示
裁定书明确指出：“原告郑建君、葛桂媗自愿撤回对被告金华市智合教育投资有限公司起诉”。此处的“自愿”要求原告撤诉行为系其真实意思表示，需排除胁迫、欺诈或恶意串通等情形。实务中，法院通常会通过书面申请、谈话笔录等形式确认原告撤诉的自愿性——例如要求原告本人（或特别授权代理人）在笔录中明确陈述“撤诉系本人真实意愿，未受他人胁迫”。
2. 合法性审查：不违反法律强制性规定
法院审查的核心是“是否符合法律规定”，具体包括：
- 撤诉未损害国家利益、社会公共利益或第三人合法权益；
- 撤诉不违反专属管辖、仲裁协议等程序规则；
- 撤诉申请符合《民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（五）项的适用条件（该条款明确赋予法院对撤诉申请的审查与准许权）。
二、债权转股权纠纷中撤诉的实务操作步骤
结合本案及类似案例，债权债务主体在企业债权转股权合同纠纷中申请撤诉，可遵循以下步骤：
步骤1：确认纠纷解决的替代性方案
原告需先与被告就债权转股权的核心争议（如转股价格、工商登记义务、违约责任等）达成一致，例如签订《和解协议》明确转股的具体条款、履行期限等，避免撤诉后纠纷无法实质解决。
步骤2：提交书面撤诉申请
申请需载明以下内容：
- 原告身份信息、案号；
- 撤诉的具体理由（如“双方已就债权转股权事宜达成和解”）；
- 声明“撤诉系自愿，未违反法律规定”。
本案中原告即通过书面申请启动撤诉程序，法院据此进行审查。
步骤3：配合法院的审查程序
法院可能通过谈话、听证等方式核实撤诉的自愿性与合法性。原告需准备好《和解协议》、授权委托书等材料，确保陈述与提交的证据一致。
三、撤诉后的法律效果与风险提示
1. 程序效果：诉讼程序终结
根据裁定书“准予原告撤回起诉”的裁定结果，本案诉讼程序正式终结，原告不得就同一事实再次起诉（除非有新的事实或证据）。
2. 实体权利：需通过和解协议保障
撤诉仅终结诉讼程序，不影响当事人基于《和解协议》享有的实体权利。若被告未按和解协议履行债权转股权义务，原告可依据协议另行起诉或申请仲裁。
3. 风险提示：避免“撤诉后无保障”
实务中需注意：
- 撤诉前务必签订书面和解协议，并明确违约责任（如“被告未在15日内办理工商变更登记，需支付违约金XX元”）；
- 若涉及大额债权转股权，可要求被告提供担保（如抵押、保证），降低履约风险。
结尾延展
企业债权转股权纠纷涉及公司法与合同法的交叉适用，撤诉作为程序选择的一种，需结合实体争议的解决进度谨慎决策。若您在债权债务处理中遇到程序选择、和解协议起草等问题，可进一步咨询专业律师，确保权益得到全面保障。
城市：南京
领域：债权债务
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网中的裁判文书https://wenshu.court.gov.cn/，案号：（2015）金婺商初字第2829号
判决书内容：
金华市婺城区人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）金婺商初字第2829号
原告：郑建君。
原告：葛桂媗。
被告：金华市智合教育投资有限公司。
法定代表人：周友明。
本院在审理原告郑建君、葛桂媗与被告金华市智合教育投资有限公司企业债权转股权合同纠纷一案中，原告郑建君、葛桂媗于2015年10月23日向本院申请撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
本院认为，原告郑建君、葛桂媗自愿撤回对被告金华市智合教育投资有限公司起诉，符合法律规定，依法予以准许。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（五）项之规定，裁定如下：
准予原告郑建君、葛桂媗撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
审判长石伟明
审判员刘敬
人民陪审员姜景明
二〇一五年十月二十七日
代书记员方宁
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