其它合同纠纷/2026-03-18

关于债权债务中“企业债权转股权合同纠纷”法律问题的赏析(1)

汤井保律师

汤律师 | 江苏华域融和律师事务所高级合伙人核心领域：核心领域：工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。金融不良资产处置专项法律服务汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。源头风险防控结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。民商事争议解决与常年法律顾问服务汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖：前沿行业全周期法律服务案例汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。社会职务与社会责任汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。

在债权债务关系的司法实践中，企业债权转股权合同纠纷是一类兼具复杂性与典型性的案件——它既涉及债权债务的清偿方式创新，也关联公司资本制度的合规性要求。通过对具体裁判案例的拆解分析，不仅能厘清此类纠纷的核心争议逻辑，更能为债权人和企业提供风险防范的实操指引。本文将结合（2015）金婺商初字第2829号民事裁定书，对债权转股权纠纷中的关键法律问题展开专业解读。

一、核心争议焦点：债权转股权的“程序合规性”与“意思自治边界”

债权转股权（以下简称“债转股”）的本质是债权人将对企业的债权转化为对企业的股权，从而实现债权清偿与企业融资的双重目的。但此类纠纷的核心争议往往围绕两个维度展开：一是债转股协议是否符合法定程序（如公司股东会决议、工商登记等）；二是当事人的意思表示是否真实自愿。

以（2015）金婺商初字第2829号案件为例，原告（债权人）与被告（目标企业）因“企业债权转股权合同”产生纠纷后，原告向法院申请撤回起诉。法院在裁定书中明确指出：“原告×××、×××自愿撤回对被告×××公司起诉，符合法律规定，依法予以准许。”这一表述看似简单，实则隐含了债转股纠纷中“意思自治优先”的原则——若当事人通过协商达成一致（如和解后撤诉），法院尊重其自愿处分权利的行为，这也是此类案件常见的解决路径之一。

二、债权转股权纠纷的实操要点与风险防范步骤

结合裁判规则与司法实践，债权人和企业在处理债转股事宜时，需重点关注以下3个核心步骤：

步骤1：明确债转股的法定前提——债权的“合法性”与“可转化性”

根据《公司注册资本登记管理规定》，债转股的债权必须满足两个条件：①债权是债权人对公司的真实、合法债权（需有借款合同、转账凭证等证据支撑）；②债权权属清晰，无权利瑕疵（如不存在抵押、质押或其他争议）。

若债权本身存在争议（如债务是否真实发生、金额是否准确），则债转股协议可能被认定为无效。例如在本案中，原告虽撤诉，但结合同类案件可知：若债权人无法证明债权的合法性，即便签订了债转股协议，也可能因基础法律关系不成立而败诉。

步骤2：严格履行公司内部决策程序——避免“程序瑕疵”导致协议无效

债转股本质是公司增加注册资本的行为，根据《公司法》规定，必须经股东会决议（有限公司需代表三分之二以上表决权的股东通过），且需对公司章程进行相应修改。此外，还需办理工商变更登记，将债权人登记为公司股东。

实践中，不少企业因未履行股东会决议程序，导致债转股协议被法院认定为无效。例如某案件中，公司法定代表人未经股东会同意与债权人签订债转股协议，最终被法院判决协议无效——这提醒企业：内部决策程序是债转股合法有效的关键前提。

步骤3：通过书面协议明确权利义务——防范后续争议

债转股协议应明确以下核心条款：①债权的金额、形成时间、支付方式；②转股的价格、股比计算方式；③转股后债权人的股东权利（如表决权、分红权）；④违约责任（如企业未办理工商登记的赔偿责任）。

以本案为例，若原告与被告的债转股协议中未明确上述条款，可能导致双方对“转股后股权比例”“股东权利行使”等问题产生争议，进而引发诉讼。而原告的撤诉行为，大概率是双方通过补充协议或和解解决了上述争议——这也体现了“书面协议明确化”的重要性。

三、延展思考：债转股的“边界”与司法救济路径

需要注意的是，并非所有债权都能转化为股权：例如侵权之债、无因管理之债等非合同之债，因缺乏“自愿合意”的基础，通常无法作为债转股的标的；此外，金融机构的不良债权转股需符合《金融企业不良资产批量转让管理办法》的特殊规定。

若当事人因债转股发生纠纷，可通过以下路径救济：①协商和解（如本案原告撤诉）；②向法院提起诉讼（请求确认债转股协议有效/无效、要求履行协议或赔偿损失）；③若涉及公司登记问题，可向市场监督管理部门申请撤销错误登记。

城市：南京
领域：债权债务
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网中的裁判文书https://wenshu.court.gov.cn/，案号：（2015）金婺商初字第2829号

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判决书内容：

金华市婺城区人民法院
民事裁定书
（2015）金婺商初字第2829号
原告：郑建君。
原告：葛桂媗。
被告：金华市智合教育投资有限公司。
法定代表人：周友明。
本院在审理原告郑建君、葛桂媗与被告金华市智合教育投资有限公司企业债权转股权合同纠纷一案中，原告郑建君、葛桂媗于2015年10月23日向本院申请撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
本院认为，原告郑建君、葛桂媗自愿撤回对被告金华市智合教育投资有限公司起诉，符合法律规定，依法予以准许。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（五）项之规定，裁定如下：
准予原告郑建君、葛桂媗撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
审判长石伟明
审判员刘敬
人民陪审员姜景明
二〇一五年十月二十七日
代书记员方宁