企业债务/2026-03-17

关于债权债务中“企业债权转股权合同纠纷”法律问题的赏析(1)

汤井保律师

汤律师 | 江苏华域融和律师事务所高级合伙人核心领域：核心领域：工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。金融不良资产处置专项法律服务汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。源头风险防控结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。民商事争议解决与常年法律顾问服务汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖：前沿行业全周期法律服务案例汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。社会职务与社会责任汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。

在债权债务关系的实务处理中，企业债权转股权是一种将债权转化为股权、实现债务重组或投资合作的特殊方式，但因涉及《公司法》《民法典》及监管规则的交叉适用，常成为争议焦点。本文结合（2015）金婺商初字第2829号民事裁定书的核心信息，从法律适用逻辑、实务操作要点及风险防范维度，解析此类纠纷的关键问题，为债权债务主体提供合规指引与决策参考。

一、企业债权转股权的法律框架与争议核心

企业债权转股权（以下简称“债转股”）的本质是债权人将对企业的债权，通过法定程序转化为对该企业的股权，从而由债权人变为股东。其核心争议通常围绕三个维度展开：债转股的合法性（是否符合法定条件）、协议的效力（是否存在无效/可撤销情形）、程序的合规性（是否履行工商登记等手续）。

根据（2015）金婺商初字第2829号案件信息，原告（债权人）与被告（目标企业）因“企业债权转股权合同纠纷”诉至法院，虽最终原告申请撤诉，但此类案件的争议逻辑仍具典型性：若双方就债转股的条件（如债权真实性、股权定价、工商变更）未达成一致，或协议违反《公司注册资本登记管理规定》（2014年版）中“债权转股权应当经依法设立的评估机构评估”“验资机构验资”等强制性规定，极易引发纠纷。

二、实务操作中债转股的关键步骤与法律风险防范

结合裁判文书背后的实务逻辑，企业债转股需严格遵循以下步骤，以避免法律风险：

步骤1：债权的真实性与合法性审查

债权是债转股的基础，需满足“合法、有效、可量化”三个条件。例如，若债权系非法借贷、超过诉讼时效或存在瑕疵（如无书面合同、未约定利息），则无法作为债转股的标的。

参考价值：（2015）金婺商初字第2829号案件虽未明确债权细节，但实务中法院会首先审查债权的真实性——若原告无法举证债权存在（如借条、转账记录、对账单），诉请可能被驳回。

步骤2：签订书面债转股协议，明确核心条款

协议需约定：债权金额、转股价格、股权比例、工商变更时间、违约责任等。尤其需注意《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”——债权属于“可依法转让的非货币财产”，但需明确估值方式（通常需第三方评估）。

步骤3：履行法定程序，确保合规性

根据《公司债权转股权登记管理办法》（已废止，现行规则整合至《市场主体登记管理条例》），债转股需完成：

评估：由依法设立的评估机构对债权价值进行评估；
验资：验资机构出具验资报告；
工商变更：向登记机关申请变更注册资本及股东信息。

风险提示：若未履行评估、验资程序，即便签订协议，股权也可能不被工商部门认可，债权人无法实际取得股东身份。

三、案件撤诉背后的启示：争议解决的多元路径

（2015）金婺商初字第2829号案件中，原告申请撤诉的原因可能包括：双方达成庭外和解（如重新协商债转股条款、债务人分期还款）、原告证据不足或认为诉讼成本过高。这提示债权债务主体：诉讼并非解决纠纷的唯一途径，可优先通过以下方式化解争议：

协商和解：就债转股的核心条件（如股权比例、退出机制）重新谈判，签订补充协议；
调解：通过法院或第三方调解机构，在中立方主持下达成一致；
替代方案：若债转股条件不成熟，可转为“债转优先股”“附条件转股”等灵活模式。

结尾：债权债务处置的合规建议

企业债转股是一把“双刃剑”：对债权人而言，可将不良债权转化为股权收益；对债务人而言，可减轻债务压力、优化资本结构。但需注意：

债转股需严格遵循法定程序，避免因“程序瑕疵”导致权利落空；
建议聘请专业律师参与协议起草、评估验资及工商变更，确保每一步操作合规；
若发生纠纷，及时固定证据（如协议、评估报告、沟通记录），优先通过非诉方式解决，必要时再通过诉讼维权。

如需进一步了解债转股的具体操作流程或案例分析，可关注本账号后续内容，或联系专业律师获取定制化建议。

城市：南京
领域：债权债务
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网中的裁判文书https://wenshu.court.gov.cn/，案号：（2015）金婺商初字第2829号

判决书内容：

金华市婺城区人民法院
民事裁定书
（2015）金婺商初字第2829号
原告：郑建君。
原告：葛桂媗。
被告：金华市智合教育投资有限公司。
法定代表人：周友明。
本院在审理原告郑建君、葛桂媗与被告金华市智合教育投资有限公司企业债权转股权合同纠纷一案中，原告郑建君、葛桂媗于2015年10月23日向本院申请撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
本院认为，原告郑建君、葛桂媗自愿撤回对被告金华市智合教育投资有限公司起诉，符合法律规定，依法予以准许。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（五）项之规定，裁定如下：
准予原告郑建君、葛桂媗撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
审判长石伟明
审判员刘敬
人民陪审员姜景明
二〇一五年十月二十七日
代书记员方宁