企业债务/2026-03-17

关于债权债务中“企业债权转股权合同纠纷”法律问题的赏析(1)

汤井保律师

汤律师 | 江苏华域融和律师事务所高级合伙人核心领域：核心领域：工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。金融不良资产处置专项法律服务汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。源头风险防控结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。民商事争议解决与常年法律顾问服务汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖：前沿行业全周期法律服务案例汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。社会职务与社会责任汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。

在债权债务关系的实践中，企业债权转股权是解决债务问题、优化企业资本结构的重要途径，但因其涉及《公司法》《民法典》（原《合同法》）及《公司注册资本登记管理规定》等多重法律规范，常因程序瑕疵、意思表示不清晰引发纠纷。本文结合（2015）金婺商初字第2829号案件的裁判逻辑，解析此类纠纷的核心争议焦点与实务应对思路，为债权债务主体提供合规操作的参考。

一、企业债权转股权的核心法律要件：从裁判逻辑看“自愿性”与“合法性”

企业债权转股权（以下简称“债转股”）的本质是债权人将对企业的债权转化为对企业的股权，其法律效力需满足两个核心要件：意思表示真实自愿与程序符合法律规定。

（2015）金婺商初字第2829号案件中，法院在裁定书中明确指出：“原告[郑某君、葛某媗]自愿撤回对被告[金华市某教育投资有限公司]起诉，符合法律规定，依法予以准许。”这一表述看似简单，实则隐含了债转股纠纷中法院对“自愿性”的优先审查原则——若当事人对债转股的合意产生争议（如一方主张受欺诈、胁迫），或撤回起诉的行为是真实意思表示，法院会首先尊重当事人的处分权。

结合《公司注册资本登记管理规定》第七条（已修订，现为《市场主体登记管理条例实施细则》相关条款），债转股的合法程序需包含：

债权的真实性确认：债权需经双方认可或生效法律文书确认；
股东会决议通过：目标公司需召开股东会，就债转股方案（如转股价格、股权比例）形成决议；
办理工商变更登记：将债权转化的股权记载于股东名册并办理工商登记，完成股权公示。

若缺失上述任一环节，债转股可能因“程序违法”被认定无效，这也是此类纠纷的常见争议点。

二、实务操作中的风险规避：从案例延伸的3个关键步骤

基于（2015）金婺商初字第2829号案件的启示，债权人和企业在实施债转股时，需重点把控以下步骤，避免纠纷：

步骤1：明确债权债务的基础事实，固定书面证据

债权的真实性是债转股的前提。建议：

债权人与企业签订《债转股协议》，明确债权金额、形成原因（如借款、货款）、还款期限等基础信息；
若债权已过诉讼时效，需通过重新确认函或还款协议恢复时效，避免债转股后因债权无效导致股权不成立。

步骤2：严格履行公司内部决策程序，避免“程序瑕疵”

根据《公司法》第四十三条，债转股属于“修改公司章程”或“增加注册资本”的情形，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。操作要点：

企业需召开股东会，形成书面决议（需全体股东签字确认）；
决议中明确转股后的股权结构、出资方式（债权出资）、认缴期限等内容，避免后续股东间就股权比例产生争议。

步骤3：及时办理工商变更登记，完成股权公示

根据《民法典》第二百零九条，不动产物权的设立需经登记生效，股权作为“准物权”，其变动也需通过工商登记公示。建议：

携带《债转股协议》《股东会决议》《公司章程修正案》等材料，到市场监督管理部门办理股权变更登记；
登记完成后，要求企业出具股东名册、出资证明书，确认股权归属。

三、延展思考：债转股的“退出机制”与纠纷解决路径

（2015）金婺商初字第2829号案件以原告撤诉告终，但实务中债转股纠纷可能涉及“股权回购”“债权恢复”等复杂问题。若债转股后企业未按约定履行义务（如未办理登记、经营不善），债权人可通过以下路径维权：

主张债转股协议无效：若企业存在欺诈（如隐瞒债务）或程序违法，可向法院申请确认协议无效，恢复原债权；
要求股权回购：若协议中约定“业绩不达标时回购股权”，可依据《公司法》第七十四条主张回购；
申请强制执行：若已办理股权登记，但企业拒不配合股东行使权利（如分红、查账），可通过诉讼确认股东资格后申请强制执行。

尾部信息

城市：南京
领域：债权债务
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网中的裁判文书https://wenshu.court.gov.cn/，案号：（2015）金婺商初字第2829号

若您在债权债务处理中遇到类似问题，可结合本案逻辑梳理证据，或咨询专业律师制定合规方案。

判决书内容：

金华市婺城区人民法院
民事裁定书
（2015）金婺商初字第2829号
原告：郑建君。
原告：葛桂媗。
被告：金华市智合教育投资有限公司。
法定代表人：周友明。
本院在审理原告郑建君、葛桂媗与被告金华市智合教育投资有限公司企业债权转股权合同纠纷一案中，原告郑建君、葛桂媗于2015年10月23日向本院申请撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
本院认为，原告郑建君、葛桂媗自愿撤回对被告金华市智合教育投资有限公司起诉，符合法律规定，依法予以准许。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（五）项之规定，裁定如下：
准予原告郑建君、葛桂媗撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
审判长石伟明
审判员刘敬
人民陪审员姜景明
二〇一五年十月二十七日
代书记员方宁