关于债权债务中“企业债权转股权合同纠纷”法律问题的赏析(1)

汤井保律师

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汤律师 | 江苏华域融和律师事务所高级合伙人核心领域：核心领域：工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。金融不良资产处置专项法律服务汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。源头风险防控结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。民商事争议解决与常年法律顾问服务汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖：前沿行业全周期法律服务案例汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。社会职务与社会责任汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。

在债权债务关系的处理中，企业债权转股权作为一种特殊的债务清偿方式，既涉及债权的实现路径，也关系到股权变动的合规性，对当事人的权益影响深远。本文结合具体司法案例，从法律适用、争议解决路径等角度，解析企业债权转股权合同纠纷中的核心法律问题，为债权债务主体提供实务参考。

一、企业债权转股权的法律性质与争议焦点

企业债权转股权（以下简称“债转股”）是指债权人将其对债务人的债权转化为对债务人的股权，本质是债权债务关系向股权关系的转化。此类纠纷的核心争议往往围绕债转股协议的效力、股权登记的合规性、债权转化的对价合理性等展开。而在（2015）金婺商初字第2829号案件中，原告（债权人）与被告（目标企业）之间的纠纷虽以撤诉结案，但仍能折射出债转股纠纷的典型处理逻辑。

二、从司法实践看债转股纠纷的处理路径

1. 纠纷的启动：债权转股权协议的履行争议

在债权债务关系中，若债权人与企业达成债转股协议后，因协议履行（如股权未按期登记、企业未按约定确认股权比例等）产生分歧，债权人可通过诉讼主张权利。以（2015）金婺商初字第2829号案件为例，原告（郑某某、葛某某）作为债权人，因与被告（金华市某教育投资有限公司）的债转股合同履行问题向法院提起诉讼，可见协议履行瑕疵是债转股纠纷的常见触发点。

2. 诉讼中的权利处分：撤诉的法律依据与效果

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（五）项规定，当事人有权在法律规定范围内处分自己的诉讼权利。在（2015）金婺商初字第2829号案件中，法院认为“原告郑某某、葛某某自愿撤回对被告金华市某教育投资有限公司起诉，符合法律规定，依法予以准许”。这一裁判逻辑提示：

债权人在诉讼过程中可基于与企业的协商（如达成新的债转股补充协议、企业履行债务等）选择撤诉；
撤诉需经法院审查，确认“自愿、合法”后方可准许，撤诉后不影响债权人就同一纠纷再次起诉的权利。

3. 实务建议：债转股操作的核心注意事项

结合案例及法律规定，债权债务主体在进行债转股时，需重点关注以下步骤：

协议明确化：签订书面债转股协议，明确债权金额、转股比例、股权登记时间、违约责任等核心条款；
合规审查：确认企业是否符合债转股的法定条件（如非金融企业债转股需符合《公司注册资本登记管理规定》），避免因程序瑕疵导致协议无效；
登记公示：完成工商股权变更登记，确保股权变动具有对抗第三人的法律效力；
争议预案：约定纠纷解决方式（如仲裁或诉讼），若发生履行争议，及时固定证据（如协议、沟通记录、企业财务数据等）。

三、延展思考：债转股的风险防范与法律救济

企业债转股虽为债权实现提供了灵活路径，但也存在风险：如企业经营恶化导致股权价值贬损、转股后债权人丧失债权请求权等。因此，债权人在选择债转股前，应充分尽调企业资产状况、经营前景；若已发生纠纷，可通过以下方式救济：

协商变更或解除债转股协议，恢复债权关系；
若协议无效或可撤销，可主张返还债权本金及利息；
如企业存在欺诈、胁迫等情形，可通过诉讼撤销协议并追究违约责任。

城市：南京
领域：债权债务
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网中的裁判文书https://wenshu.court.gov.cn/，案号：（2015）金婺商初字第2829号

判决书内容：

金华市婺城区人民法院
民事裁定书
（2015）金婺商初字第2829号
原告：郑建君。
原告：葛桂媗。
被告：金华市智合教育投资有限公司。
法定代表人：周友明。
本院在审理原告郑建君、葛桂媗与被告金华市智合教育投资有限公司企业债权转股权合同纠纷一案中，原告郑建君、葛桂媗于2015年10月23日向本院申请撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
本院认为，原告郑建君、葛桂媗自愿撤回对被告金华市智合教育投资有限公司起诉，符合法律规定，依法予以准许。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（五）项之规定，裁定如下：
准予原告郑建君、葛桂媗撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
审判长石伟明
审判员刘敬
人民陪审员姜景明
二〇一五年十月二十七日
代书记员方宁